Acta de Asamblea de Socios Nº 01

En la ciudad de Fraile Pintado, prov. de Jujuy, a los veinte días del mes de Marzo de dos mil tres (2003), se reúnen los señores Salvio Avendaño Valdez, Arturo Dámaso Avendaño Valdez, Félix Arnulfo Avendaño Valdez y Eleido Dimar Avendaño Valdez, quienes lo hacen en su calidad de únicos socios de la razón social “Avendaño Hermanos Sociedad de Hecho”, comportando la integridad del patrimonio de afectación social, por lo que deviene asistencia total a la presente reunión.

Toma la palabra el señor Salvio Avendaño Valdez para manifestar que se han convocado los socios de “Avendaño Hermanos Soc. de Hecho” (CUIT 30-67145403-7), a efectos de REGULARIZAR la sociedad de hecho en los términos del artículo 22 de la ley de sociedades comerciales 19550 (texto s/ley 22903) Que debido al incremento del volumen de operaciones, al tráfico comercial, y a los requisitos de determinados organismos públicos, semipúblicos y otros de orden privado, que exigen la constitución de una sociedad regular según la legislación de la materia, se ha tornado necesario adoptar uno de los tipos previstos en la norma citada. Sigue diciendo que se han efectuado las consultas del caso para arribar a una conclusión acerca de cuál es el tipo más conveniente a tomar, y que producto de ello surge que la característica legal de la sociedad de responsabilidad limitada es el modelo de agrupamiento societario a adoptar más conveniente, por lo que pone a consideración de los presentes la siguiente moción: REGULARIZAR EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 22 DE LA LEY 19550, LA SOCIEDAD DE HECHO que GIRA EN PLAZA BAJO EL NOMBRE DE AVENDAÑO HERMANOS S.H., CUIT 30-67145403-7, DOMICILIO FISCAL EN PATERSON 414, FRAILE PINTADO (JUJUY), y ADOPTAR LA FORMA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Cap. II, Sección IV, s/Ley 19550)

Luego de un lógico intercambio de opiniones, surge la siguiente decisión social, por mayoría:

1) Que se resuelve REGULARIZAR la sociedad de hecho, adoptando la forma típica de S.R.L., con la salvedad hecha en el punto 2) siguiente.

2) Que el señor socio Eleido Dimar Avendaño Valdez (DNI 92738644) ha resuelto oponerse a la regularización, conforme al derecho que le asiste por art. 22º, cuarto párrafo s/ley 19550, y que en consecuencia hace uso de su derecho de receso, RENUNCIANDO asimismo a percibir cuota o parte alguna por dicho acto (Art. 92 s/ley 19550)

3) Que, dado la oposición del punto anterior, deciden entonces participar de la sociedad regularizada los señores Salvio Avendaño Valdez, Félix Arnulfo Avendaño Valdez y Arturo Dámaso Avendaño Valdez

4) Que a los fines de integrar el capital social de la sociedad regularizada, se ha practicado balance e inventario al 20/03/2003, quedando aprobado en este acto, y que en original se agrega al presente instrumento.

5) Que la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por el CONTRATO SOCIAL, que así queda redactado:

CONTRATO SOCIAL

Teniendo en consideración las decisiones adoptadas por la Reunión de Socios transcripta precedentemente, y como corolario de ello, los señores Salvio Avendaño Valdez, DNI 92.388.448, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, agricultor, domicilio en Paterson 385, Fraile Pintado (Jujuy); Arturo Dámaso Avendaño Valdez, DNI 92.403.698, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, agricultor, domicilio en Alsina 2167, Bº Yofre Norte, ciudad de Córdoba capital, prov. de córdoba; y Félix Arnulfo Avendaño Valdez, DNI 92.388.454, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, agricultor, domicilio en Reducción 188, Fraile Pintado (Jujuy) convienen constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por la ley de sociedades comerciales y las siguientes cláusulas.

Artículo Primero: Con la denominación de “AVENDAÑO HERMANOS S.R.L.” continuará funcionando la sociedad de hecho que giraba en plaza bajo la razón social “Avendaño Hermanos sociedad de hecho”, y tendrá su domicilio social dentro de la localidad de Fraile Pintado, depto. Ledesma (prov. de Jujuy)

Artículo Segundo: La duración de la sociedad se fija en diez (10) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo, aprobada mediante decisión por Asamblea de socios.

Artículo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la Explotación directa por sí o por terceros de establecimientos rurales, frutíhortícolas, forestales, y de granos, propiedad de la sociedad o de terceras personas; la prestación de servicios agropecuarios de preparación del suelo, siembra, y recolección de cosechas; la compraventa, distribución, importación y exportación de todas las materias primas y productos derivadas de la explotación frutihortícola, forestal y de granos.

A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo.

Artículo Cuarto: El Capital Social es de pesos treinta mil ($ 30.000,00) representados por trescientas (300) Cuotas Sociales de pesos cien ($ 100,00) cada una de valor nominal. El mismo es suscripto en un ciento por ciento (100 %) en este acto conforme a las siguientes proporciones: el señor Salvio Avendaño Valdez suscribe ciento dos (102) cuotas sociales que representan el treinta y cuatro por ciento (34 %); el señor Arturo Dámaso Avendaño Valdez suscribe noventa y nueve (99) cuotas sociales que representan el treinta y tres por ciento (33 %); y el señor Félix Arnulfo Avendaño Valdez suscribe noventa y nueve (99) cuotas sociales que representan el treinta y tres por ciento (33 %) del capital social. Dicho capital social se integra, según las proporciones indicadas, mediante el aporte de los bienes muebles, cuya valuación asciende a la suma de pesos veinticinco mil quinientos ($ 25.500,00), que en inventario anexo se adjunta al Contrato Social; y el aporte de dinero efectivo por la suma de pesos cuatro mil quinientos ($ 4.500,00), obligándose cada uno de los socios a integrar al momento de solicitar la inscripción societaria, la suma de pesos trescientos ochenta y tres ($ 383,00) y el saldo dentro del plazo legal pertinente.

Artículo Quinto: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad –en ese orden- del derecho de preferencia. A dichos fines, el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. Los socios y la Sociedad , en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de quince (15) días de recibida dicha notificación, comunicándolo al transmitente por medio fehaciente y escrito. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas. En caso de fallecimiento de uno de los socios, se actuará conforme lo establecido por el Artículo 155º de la Ley 19550

Artículo Sexto: La Administración y Representación de la sociedad será ejercida indistintamente por cualquiera de los tres (3) socios (Arturo Dámaso Avendaño Valdez, Salvio Avendaño Valdez y Félix Arnulfo Avendaño Valdez), quienes revisten el carácter

de GERENTE, siendo necesario y suficiente la firma de sólo uno de ellos para obligar a la Sociedad. En tal carácter, tendrán todas las facultades –aún las previstas por el Art. 1881 del Cód. Civil-, para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, dentro de los límites de los artículos 58 y 59 de la ley 19550

Artículo Séptimo: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles de la sociedad y recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes.

Artículo Octavo: Los socios se reunirán en Asamblea, por lo menos una vez cada año calendario, previa citación fehaciente –que incluirá el orden del día- por los administradores, dirigida al último domicilio comunicado por el socio a la Sociedad, con una anticipación no menor a quince días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Asimismo cualquier socio podrá solicitar que se convoque a asamblea cuando lo considere necesario, y en especial para los casos contemplados por el Artículo 160º de la Ley 19550 Las decisiones sociales se adoptan por mayoría del capital suscripto, y cada cuota otorga derecho a un (1) voto.

Artículo Noveno: El Ejercicio Económico-Financiero finaliza el día 31 de Enero de cada año. A dicha fecha deben confeccionarse los estados contables a fin de determinarse el resultado y la posición financiera de la Sociedad. Dicha documentación debe ponerse a disposición de los socios por lo menos quince días antes de su consideración para el tratamiento previsto en el Artículo 69º de la Ley 19550 Una vez deducido el cinco por ciento (5 %) para integrar la reserva legal, toda otra reserva especial que se determine, y la remuneración de los gerentes, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. Las pérdidas, asimismo, se soportan conforme la proporción de aportes de cada socio.

Artículo Décimo: Disuelta la Sociedad por alguna de las causales del Artículo 94º de la Ley 19550, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quién designen los socios. Una vez cancelado el pasivo, el remanente se adjudicará a los socios en proporción a sus aportes.

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A continuación prosigue deliberando la Asamblea y, de acuerdo a lo normado en el Artículo Primero del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad:

1) Determinar la dirección de la sede social en calle PATERSON 414, FRAILE PINTADO, depto. Ledesma (Jujuy)

2) Designar a la Dra. Blanca Beatriz Bellino y/o Cr. Roberto Ricardo Abraham (MP 648, CPCE Jujuy), a fin de que realicen todas las gestiones para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio, dejándose EXPRESA CONSTANCIA que están facultados para realizar tales diligencias, así como para efectuar las modificaciones al Contrato Social que fueren requeridos por la Autoridad Registral, como condición necesaria para su inscripción.

Previa lectura y ratificación, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicado.

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy 30 de Abril de 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZG. DE COMERCIO DE LA Pcia.

Julio 07 – Liq.26300 – $ 148,10.