CONTRATO SOCIAL DE “G.H. S.R.L.”.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiocho días del de Mayo del año dos mil tres, se reúnen la señora RENY ADRIANA CALIARI, con DNI 13.550.565, de nacionalidad argentina, de 43 años de edad, de profesión comerciante, de estado civil divorciada, domiciliada en calle Coronel Arias Nº 778de Ciudad de Nieva de esta capital y CARLOS ADOLFO CALIARI con DNI 17.402.079, de nacionalidad argentina de 37 años de edad, de profesión Médico Veterinario, casado en primeras nupcias con al señora Claudia Liliana Lobo Borobia, domiciliado en calle El Naranjero Nº 590 de los Perales de esta Ciudad, de común acuerdo resuelven constituir una sociedad de responsabilidad limitada, la que se regirá por los artículos que siguen, y en todo lo no previsto, por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550 y sus modificaciones.

Artículo 1º – La sociedad se denominará “G H S.R.L.” y tendrá su domicilio legal y administrativo en calle Güemes Nº 1378 1ro “C”, de esta Ciudad, pudiendo establecer sucursales o agencias, locales de venta, y depósitos en cualquier parte del país o del exterior.

Artículo 2º – El término de la duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.

Artículo 3º- La sociedad tiene por objeto de dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros a al cría y/o compraventa al por mayor y menor, de aves, huevos, artículos de granja, productos naturales, explotación agrícola ganadera en todas sus formas, incluso la forestación, pudiendo realizar también tareas industriales derivadas, subsidiarias o complementarias.- Podrá también realizar clase de operaciones y negocios lícitos que no se opongan al objeto principal enunciado, ya sean comerciales, industriales, inmobiliarios, mobiliarios, financieros y agropecuarios, incluyendo importaciones y exportaciones de productos agrícolas – ganaderos de cualquier naturaleza y tipo. También será objeto de esta sociedad los servicios vinculados al agro, arriendo de tierras , packings, depósitos y acopio de granos, cámaras frigoríficas, cámaras de desinfección y/o cualquier tipo de inmueble, explotación de bosques y maderas, cultivo y producción de esencias aromáticas para su comercialización dentro o fuera del país, la fabricación, distribución y comercialización de implemento agrícolas y accesorios para el agro, maquinarias viales y sus accesorios, venta de productos químicos para el agro, como así también su posterior mantenimiento.

Artículo 4º – El capital social se establece en pesos ciento veintiún mil cuatrocientos ($121.400) que se divide en mil cuotas de pesos mil doscientos catorce ($1.214) cada una, totalmente suscriptas e integradas por partes iguales de acuerdo al detalle siguiente: Reny Adriana Caliari 500 cuotas por un valor total de Pesos sesenta mil setecientos ($60.700) y Carlos Adolfo Caliari 500 cuotas por un valor total de Pesos sesenta mil setecientos ($60.700). Las cuotas se integran en su totalidad en especie de acuerdo al inventario de inicio de actividades anexo que suscripto por los socios, también forma parte integrante del presente. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en párrafo anterior hasta el quíntuplo, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

Artículo 5º – A los efectos de al aplicación del Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550, la cesión de cuotas sociales no, podrá hacerse a terceros extraños, sin la aprobación unánime de los socios, lo cual deberá requerirse por medio fehaciente. En caso de no mediar negativa en 30 días se considerará aprobada. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general.

Artículo 6°: La gerencia, dirección, administración y uso de la firma social de la sociedad será ejercida indistintamente por uno cualquiera de los socios, quien a este efecto revisten el cargo de Socios Gerentes, gozando del uso de la firma social, mediante su firma personal bajo un sello con el rubro social, quienes durarán en sus respectivos cargos hasta la finalización de la sociedad, pudiendo obligar a la sociedad en la forma mas amplia y realizar todos los actos previstos en esta cláusula. Tendrán en consecuencia todas las facultades para actuar en todos los negocios sociales. A tal fin los Socios Gerentes podrán comprar, vender, gravar, hipotecar, arrendar, y locar toda clase de bienes inmuebles y muebles vinculados al patrimonio social, operar con todos los bancos oficiales y privados, solicitando créditos y préstamos de cualquier naturaleza, realizar operaciones con entes autárquicos o empresas del Estado, etc. quedando expresamente prohibido otorgar avales o garantías a favor de terceros, comprometiendo los bienes societarios a favor personal.-

Artículo 7º – Los socios se reunirán en asamblea a iniciativa de cualquiera de ellos, en especial para los casos contemplados en el art. 160 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550. Las deliberaciones y resoluciones se asentarán en un libro de actas. Los socios serán notificados de esta asamblea en el domicilio expresado en éste instrumento constitutivo. Todas las resoluciones serán aprobadas por el voto favorable de la mayoría capital.

Artículo 8º – La sociedad preparará anualmente sus Estados Contables al día 31 del mes de Diciembre de cada año, con su respectivo inventario y memoria, los socios participarán, en partes iguales de los beneficios o soportarán la pérdidas en la misma proporción. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán en 5% para el fondo de reserva legal, Hasta completar un 20% del capital social y el resto se decidirá en Asamblea de Socios.

Artículo 9º – Cumplido el plazo de duración de la sociedad, los socios podrán proseguirla, según las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550. Si por cualquier causal se produjera la disolución de la sociedad, los socios procederán a efectuar la correspondiente liquidación, pagando las deudas sociales y las retribuciones al liquidador, así como también los gastos que demande la liquidación, el saldo se distribuirá entre los socios en proporción del capital integrado.

Artículo 10°: Se otorga poder especial al Dr. JUAN ZENARRUZA y al Esc. FERNANDO RAUL NAVARRO quienes quedan facultados para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en Registro Público de Comercio. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la Ley de Sociedades Comerciales N°19.550 y sus modificaciones, las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.-

CARLOS ADOLFO CALIARI

RENY ADRIANA CALIARI.-

ACTUACIÓN NOTARIAL Nº A-00272620

MODIFICACIÓN DE CONTRATO SOCIAL DE G.H. SRL

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiséis días del mes de Junio del año dos mil tres, se reúnen los Sres. RENY ADRIANA CALIARI DNI 13.550.565, CARLOS ADOLFO CALIARI DNI17.402.079 y deciden lo siguiente:

PRIMERA: Que ambos firmantes han constituido una sociedad de responsabilidad limitada llamada G.H. SRL la cual se encuentra en trámite de inscripción mediante Expte. N°B-103205/03 caratulado “G.H. SRL – SOLICITA SU INSCRIPCIÓN” el cual se tramita por ante el Juzgado de Comercio de esta Ciudad.———————–

SEGUNDA: Que, por razones comerciales, ambos socios de común acuerdo deciden no aportar en este momento al capital social los rodados dominios BUU-586, BZG-976, CAL-098, CWR-916, DXH-704. Comprometiéndose a realizar un futuro aumento del capital social incluyendo dichos vehículos.—-

TERCERA: En consecuencia se modifica el estatuto social suscripto por las partes con fecha 29 de Mayo del 2.003 en lo que hace al capital social. Por lo tanto la cláusula cuarta de dicho contrato quedará redactada de esta forma: “Artículo 4°: El capital social se establece en pesos sesenta y ocho mil cuatrocientos ($68.400) que se divide en cien (100) cuotas de pesos seiscientos ochenta y cuatro ($684) totalmente suscriptas e integradas por partes iguales de acuerdo al siguiente detalle: Reni Adriana Caliari cincuenta (50) cuotas por un valor total de pesos treinta y cuatro mil doscientos ($34.200) y Carlos Adolfo Caliari cincuenta (50) cuotas por un valor total de pesos treinta y cuatro mil doscientos ($34.200). Las cuotas se integran en su totalidad en especie de acuerdo al inventario de inicio de actividades anexo del cual deben considerarse excluidos los vehículos dominios BUU-586, BZG-976, CAL-098, CWR-916, DXH-704 los que serán aportados en un aumento de capital futuro. Por lo tanto solo se aportan como capital social los bienes descriptos en dicho inventario en el punto 2 ”Otros bienes”, NO aportándose actualmente al capital social los rodados dominios BUU-586, BZG-976, CAL-098, CWR-916, DXH-704. Este inventario ha sido suscripto por los socios y forma parte del contrato social. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior hasta el quíntuplo y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribe cada socio.–

RENY ADRIANA CALIARI

CARLOS ADOLFO CALIARI

ACTUACIÓN NOTARIAL Nº A – 00275366

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 01 de Julio de 2003.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZG. DE COMERCIO DE LA Pcia. JUJUY.-

Julio 04 – Liq.26273 – $ 98,80