CONTRATO SOCIAL

LA NOBLEZA S.R.L.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 27 días del mes Mayo de 2003 reunidos los Sres. FERNANDO MARCELO CURA, argentino, de 37 años de edad, casado, DNI Nº17.402.458, trabajador independiente, domicilio real en Avda.10 de Junio Nº681 – Bº Malvinas de esta ciudad y GABRIELA ALEJANDRA ALFARO, argentina, casada, 40 años de edad, DNI Nº17.028.259, trabajador independiente, domiciliada en Capitán Casado 1987 – 370 Viviendas del Bº Alto Comedero de esta ciudad, resolvieron constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las siguientes cláusulas particulares y lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales 19550.

ARTICULO 1º.- Dejase constituida por los firmantes una sociedad comercial bajo la denominación de LA NOBLEZA S.R.L., con domicilio legal y administración en Avda. 19 de Abril 661, 4º “C” de esta capital. La sociedad podrá trasladar este domicilio y podrá instalar sucursales en el país o el extranjero.

ARTICULO 2º.- La sociedad durara 25 años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio; pudiendo prorrogarse este plazo por iguales periodos, siempre que no se resolviera su disolución con voluntad unánime de los socios.

ARTICULO 3º.- La sociedad tendrá como objeto social:

La Explotación del Transporte Automotor de Pasajeros, urbano, corta, media y larga distancia y todas las actividades complementarias o conexas como la instalación de Industrias y tallares de montaje, talleres mecánicos de reparación de automotores, sus partes y componentes, la instalación de lavaderos para explotación de los servicios de lavado, engrase y mantenimiento de automotores; así como la organización comercial para la provisión de repuestos, combustible e insumos destinados a sus asociados o vinculados directamente al transporte automotor de pasajeros que eventualmente explote la sociedad o tenga a su cargo como servicio publico sea por cuenta propia, o asociada a otra empresa o de terceros independientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero.

Otorgar prestamos o aportes o inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones; realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ellas; negociación de títulos, acciones y otro valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general. Quedan excluidas las operaciones de la ley de entidades financieras y toda aquella que requiera el concurso del ahorro publico.

La explotación de agencia de viajes y turismo, pudiendo realizar reservas y ventas de pasajes terrestre, aéreos o marítimos, nacionales o internacionales; organización, reservas y ventas de excursiones propias o de terceros en el país o en el exterior, reservas de hotelería dentro y fuera del país, reservas, organización, reservas y ventas de entradas a espectáculos culturales, deportivos, artísticos o sociales; reservas, organización y ventas de charters y traslado, dentro y fuera del país de contingentes turísticos para lo cual podrá realizar todas las gestiones, los mandatos, consignaciones, compras, ventas, corresponsalías, administraciones, comisiones, representaciones, intermediaciones, importación y exportación y todo otro acto contractual autorizado por la legislación para el cumplimiento de su objeto.

Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social.

ARTICULO 4º.- El capital de la sociedad se fija en la suma de PESOS CUARENTA MIL

( $ 40.000.-), dividido en 400 cuotas de pesos ($ 100),cada una, suscripto en su totalidad por los socios en la proporción siguiente: el Sr. FERNANDO MARCELO CURA, 200 cuotas, por un total de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000) y la Sra. GABRIELA ALEJANDRA ALFARO, 200 cuotas, por un total de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000). Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior, conforme a la suscripción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.-

ARTICULO 5º.- Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, sin la conformidad expresa del otro socio. En igualdad de precios y pagos, el socio tendrá derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un balance general a realizarse en la fecha de retiro y será pagado en cuotas.

La transferencia de cuotas en caso de muerte de un socio se hará a los herederos que así lo acrediten o el administrador de la sucesión hasta que esta concluya, debiendo unificar la personería, según lo establecido en el Art.209, ley 19550. En caso de no incorporarse los herederos, se fijara el valor de la cuotas, en caso de no llegarse a un acuerdo se tramitara en tasación judicial, conservando la empresa y los socios – en iguales condiciones – el derecho de preferencia.

ARTICULO 6º.- La administración, uso de la firma social y representación de la sociedad, será ejercida por el Sr. FERNANDO MARCELO CURA el carácter de socio gerente, designado por un plazo de dos años pudiendo ser reelecto por igual periodo. El uso de la firma es conjunta y tendrán todas las facultades para actuar ampliamente en todos los negocios sociales; pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, gravarlos con derechos reales, efectuar operaciones bancarias en cualquier institución oficial o privada.

ARTICULO 7º.- Los socios se reunirán en asamblea por lo menos cada tres meses. Cualquier socio puede solicitar se convoque a asamblea cuando considere necesario realizar modificaciones estatutarias previstas en el Art.160 de la ley 19550 ( conviene establecer las formas de deliberación). Todas las resoluciones se asentaran en un libro de actas, suscripto por los socios. La copia de estos acuerdos y resoluciones, firmada por los gerentes hará plena fe ante los socios y los terceros.

ARTICULO 8º.- La sociedad llevara legalmente su contabilidad y preparara su balance general al 31 de diciembre de cada año. De las utilidades liquidas y realizadas se destinara un 5% para el fondo de reserva legal, en un todo de acuerdo a lo normado por el articulo 70 de la ley de Sociedades Comerciales, hasta completar el 20% del capital social.

Los socios participaran en partes proporcionales al capital suscripto, de los beneficios o soportaran las perdidas en la misma proporción.

ARTICULO 9º.- Los socios podrán prorrogar el plazo de duración de la sociedad, conforme a las disposiciones de la ley 19550. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de la liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el saldo se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado. La sociedad podrá excluir al socio cuando mediare justa causa aplicando para ello las disposiciones estatuidas en los Art. 91 a 93 de la ley 19550.

ARTICULO 10º.- Por el presente se otorga poder especial a la Dra. ANA RAMONA LOPEZ quien facultada para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en el Registro Publico de Comercio; queda autorizados a aceptar modificación contractual, inclusive en la denominación societaria. Las deudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la ley de Sociedades Comerciales vigente y las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.

Actuación Notarial Nº A00273372.

Ordenase la publicación por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 25 Junio 2003.

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Habilitada Juzg. de Comercio.