CESION GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES Y MODIFICACION.-

Entre Don CARLOS ALBERTO VERZINI, argentino, L.E.Nº 7.971.635, casado en primeras nupcias con Doña Ana María Luque, Industrial, de 60 años de edad, domiciliado en La Noria, Río Blanco, Departamento Palpalá, de esta Provincia, llamado “EL CEDENTE” por una parte y por la otra parte, Don MARTIN ALEJANDRO VERZINI LUQUE, argentino, D.N.I.Nº 24.884.272, casado en primeras nupcias con Doña María Eugenia Cafferatta, Licenciado en Administración de Empresas, de 27 años de edad, domiciliado en La Noria sin número, Río Blanco, Departamento de Palpalá, de esta Provincia, llamado “EL CESIONARIO”; ambos mayores de edad, hábiles para contratar, convienen en celebrar el presente Contrato de CESION GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES Y MODIFICACION, el que se regirá por el articulado que a continuación se especifica: PRIMERO: Don Carlos Alberto Verzini, en su carácter de socio de la Sociedad “EXINCOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” constituida por instrumento privado de fecha 23 de Noviembre de 1999, e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 122, Acta Nº 118, Libro II de Sociedad de Responsabilidad Limitada, en fecha 16 de Febrero de 2.000, y registrado con copia bajo Asiento Nº 3, Folio 13/19, Legajo V del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 16 de Febrero de 2.000, el que fuera modificado por Contrato privado de Incorporación de Socio y Aumento de Capital, suscripto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy en fecha 05 de Octubre del año 2001, e inscripto con copia en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento Nº 41, Folio 207/215 del LegajoIV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 07 de Diciembre de 2001, por este acto y con el consentimiento de su esposa que al final se expresa, CEDE y TRANSFIERE GRATUITAMENTE a título de Donación a favor de su hijo y Cesionario Don Martín Alejandro Verzini Luque y éste acepta, DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO (2.448) CUOTAS DE CAPITAL, de pesos Cien ($ 100,oo) cada una lo que hace un total de Pesos Doscientos cuarenta y cuatro mil ochocientos ($ 244.000,oo) que tiene y le corresponden en la firma “EXINCOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- La titularidad de dichas cuotas sociales surge de la Modificación del Contrato Social e Incorporación de Socio antes mencionada.- SEGUNDO: En tal virtud, El Cedente transfiere a favor del Cesionario, todos los derechos y acciones emergentes y/o que le corresponden como titular de las Cuotas Cedidas, quedando este último por lo tanto subrogado en todos los derechos respecto del primero, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 150 de la Ley de Sociedades Comerciales.- TERCERO: El Cesionario Don Martín Alejandro Verzini Luque, acepta y agradece la Cesión Gratuita a título de Donación realizada a su favor por su padre Don Carlos Alberto Verzini, de las Dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho cuotas sociales, en las condiciones pactadas, quedando por lo tanto como socio de la firma “Exincor Sociedad de Responsabilidad Limitada” en proporción de su Capital.- CUARTO: El Cedente declara que los Derechos y/o cuotas de capital cedidas, no se encuentran embargadas, que no reconocen ninguna clase de gravámenes, y que el mismo no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes, respondiendo Civil y Penalmente por sus declaraciones.- QUINTO: El Cesionario de las cuotas sociales que se incorpora como socio Don Martín Alejandro Verzini Luque, conjuntamente con los demás socios Don Enrique Daniel Verzini, Don Hugo Raúl Córdoba, y Don Alfredo Luis Jofre, convienen en Modificar la cláusula Novena de la Administración la que queda pactada y redactada de la siguiente manera: “NOVENA: La Administración de la Sociedad será ejercida por los Señores Don ENRIQUE DANIEL VERZINI, L.E. Nº 7.983.492, Don MARTIN ALEJANDRO VERZINI, D.N.I. Nº 24.884.272, Don HUGO RAUL CORDOBA, D.N.I. Nº 11.746.909, y Don ALFREDO LUIS JOFRE, D.N.I. Nº 4.980.619, los que revestirán el carácter de Socios Gerentes, y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma indistinta de uno cualquiera de ellos.- Durarán en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removidos únicamente por justa causa.- Para disponer o gravar bienes inmuebles o bienes muebles registrables será necesario la firma conjunta de los Socios Gerentes Enrique Daniel Verzini y Martín Alejandro Verzini, o con la firma de uno cualquiera de ellos conjuntamente con uno cualquiera de los otros Socios Gerentes Hugo Raúl Córdoba o Alfredo Luis Jofre.- Para realizar los fines sociales, podrá además y con la limitación sobre la disponibilidad de los bienes antes mencionados; adquirir y enajenar bienes muebles, inmuebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda clase de bienes, realizando operaciones por cualquier título o contrato.- Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales.- Pactar precios, formas de pago y condiciones, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, sean éstos oficiales, particulares o mixtos, Bancos provinciales, Nacionales, Locales o del Exterior, y demás bancos existentes, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrán presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas.- Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocios.- Hacer, aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas.- Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones; producir todo género de pruebas e informaciones; tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías; diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa”.- SEXTO: Presente en este acto Doña ANA MARIA LUQUE, argentina, D.N.I.Nº 4.852.584, casada en primeras nupcias con Don Carlos Alberto Verzini, empresaria, de 59 años de edad, domiciliada en La Noria, Río Blanco, Departamento de Palpalá, de esta Provincia, mayor de edad. hábil para contratar, dice: Que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo Nº1.277 del Código Civil, presta su más absoluta conformidad y consentimiento conyugal a la presente Cesión Gratuita realizada por su esposo.- SEPTIMO: Presentes a este acto Don ENRIQUE DANIEL VERZINI, argentino, con L.E. Nº 7.983.492, casado en primeras nupcias con doña Ana del Carmen Coll, empresario, domiciliado en La Noria, Río Blanco, Departamento de Palpalá, de esta Provincia; Don HUGO RAUL CORDOBA, argentino, con D.N.I. Nº 11.746.909, casado en primeras nupcias con doña Ana Alicia Etchart, Ingeniero Electrónico, domiciliado en calle Guaranguay Nº 401, Los Perales, de esta Capital; y Don ALFREDO LUIS JOFRE, argentino, con D.N.I. Nº 4.980.619, casado en primeras nupcias con doña Alicia Susana Kester, Industrial, domiciliado en El Chañi Nº 501, Barrio Loma Golf, de la Ciudad de Palpalá, Departamento del mismo nombre, de esta Provincia, mayores de edad, hábiles para contratar, y como socios de la firma “EXINCOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” por la presente, manifiestan su más absoluta conformidad, aceptación y consentimiento a la presente Cesión Gratuita realizada por el socio Don Carlos Alberto Verzini a favor de Don Martín Alejandro Verzini Luque y a que el mismo ejerza el cargo de Gerente para el que fue designado, al igual que a la nueva Modificación y redacción de la cláusula Novena de la Administración.- OCTAVA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de esta Provincia, a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- Bajo los ocho artículos que anteceden, las partes dan por celebrado el presente convenio, obligándose a su fiel cumplimiento, con arreglo a derecho, firmándose dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintitrés días del mes de Mayo del año dos mil tres.-

Ordenase la Publicación en el Boletín oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 26 de Junio de 2003.

ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano

Juzg. de Comercio de la Pcia.