Nº167.- ESCRITURA CIENTO SESENTA Y SIETE.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “JYJ S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de mayo de dos mil tres, ante mí, M.SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN los señores: JOSE ANTONIO BERRUEZO, argentino, nacido el 10/04/1944, comerciante, L.E. Nº8.193.072, CUIT Nº 20-08193072-5, casado en primeras nupcias con Guillerma Lucía Inglemón, domiciliado en Finca Antonio Berruezo, Ruta 42, Monterrico, departamento El Carmen de esta provincia; JUAN MIGUEL INGLEMON, argentino, nacido el 14/11/1958, agricultor, D.N.I. Nº12.474.957, CUIT Nº 20-12474957-4, casado en primeras nupcias con Estelina Rosa Benzi, domiciliado en Finca Miguel Inglemón de la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia; y SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMÓN, argentina, nacida el 16/12/1965, soltera, contadora pública nacional, DNI Nº17.153.484, CUIT Nº 23-17153484-4 domiciliada en calle San Martín Nº615 de esta ciudad.- Son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, INTERVIENEN por sí y expresan: Que han resuelto celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad se denominará “JYJ S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras integrantes del Mercosur. SEGUNDA: DURACIÓN: Tendrá un plazo de duración de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados partir del día de su inscripción registral. Este plazo podrá ser prorrogado por otro plazo menor o igual, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las dos terceras partes del capital social. TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las actividades relacionadas con los siguientes rubros: a) Compra, venta, acopio, importación, exportación, consignación y distribución, el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos, y la instalación y explotación comercial de establecimientos destinados al transporte y distribución de toda clase de combustibles para todo tipo de vehículos automotores y toda clase de lubricantes o similares, incluidos aceites, aditivos, grasas, fertilizantes y todo otro producto derivado del petróleo, tanto se refiera a la comercialización a granel como en estaciones de servicio.- b) La ejecución de las construcciones, instalaciones y montaje de equipamientos, artefactos y sistemas suficientes; la utilización de vehículos y tanques petroleros necesarios para operar comercialmente, tanto sea para comprar, vender y/o expender, como para el transporte y distribución de combustibles, realizando todo tipo de transacción con productos derivados del petróleo, sea como minorista o mayorista, o de cualquier otro modo comercializar esos productos, de manera que resulte ventajosa o redituable para la empresa, pudiendo incluso realizar toda otra actividad comercial a fin, sea colateral, incidental o adicional para su propósito.- c) Compra, venta, permuta, distribución, consignación, envasamiento, y fraccionamiento de toda clase de materias primas, productos, subproductos, elaborados, semielaborados o a elaborarse, aditivos, inhibidores de corrosión y/o desgaste para todo tipo de motores, máquinas y/o maquinarias, pudiendo explotar concesiones, marcas de fábrica, patentes de invención, diseños y modelos industriales; y exportar materias primas, materiales, productos, subproductos, e importar mediante la introducción al país de materias primas, componentes, productos, subproductos y demás derivados para la elaboración, venta y/o cualquier otra forma de comercialización de combustibles, aditivos, inhibidores de corrosión y/o desgaste de motores, máquinas y/o maquinarias de todo tipo.- d) Explotación de establecimientos agrícola ganaderos y forestales en general, ya sean propios o de terceros, comprendiendo toda clase de operaciones, cría y engorde de ganado de todo tipo y especie; compra y venta de hacienda; producción de especies cerealeras, graníferas, tabacaleras, algodoneras y forestales, y en general actividades relacionadas con la agricultura y la ganadería, su conservación, fraccionamiento, envasado y exportación de los productos de dicha explotación.- e) Comercialización en general de abonos, plaguicidas, insecticidas, fungicidas, herbicidas, y demás productos aplicables a la actividad agrícola ganadera.- f) Arrendamiento de campos o establecimientos rurales para la ganadería, agricultura, molinos o instalaciones especiales para el desarrollo de las actividades que involucra su objeto.- Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejecutar todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social o actividad, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y/o comisiones, tanto en el país como en el extranjero. CUARTA: CAPITAL.- Suscripción e Integración.: El capital social se fija en la suma de PESOS TREINTA MIL($30.000), dividido en 30 cuotas de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, las cuales han sido totalmente suscritas por los socios en partes iguales. La integración se realiza en dinero en efectivo por el 25% del capital social, debiéndose integrar el saldo restante dentro del plazo de sesenta días computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad. Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá requerir la integración de cuotas suplementarias, previo acuerdo o resolución de los socios adoptada por las dos terceras partes del capital social. Deben ser proporcionadas al número de cuotas que sea titular cada socio al momento en que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las considere y las haga exigibles sea inscripta. Constarán en el balance a partir de su inscripción. QUINTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de duración de la sociedad. Se designará un gerente suplente para subsanar la falta de los gerentes titulares, por cualquier causa. En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los supuestos previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9º del Decreto Ley 5965/63. La elección o reelección se realizará por mayoría del capital partícipe en el acuerdo. SEXTA: REUNIONES SOCIALES: Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión de socios celebrada en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año, o cuando lo requiera cualquiera de los gerentes, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, la que podrá ser convocada por cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión de socios se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad, y podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. 6.1. MAYORÍAS: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las dos terceras partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificación al contrato social, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive para el nombramiento y remoción de gerentes. Si un solo socio representara la mayoría, necesariamente se requerirá el voto de otro socio. 6.2. ACTAS: Las resoluciones sociales se asentarán en un Libro de Actas que se llevará conforme lo establece los arts. 73 y 162 de la Ley de Sociedades. SÉPTIMA: TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES. LIMITACIONES: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios, quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien, con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder, al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opinión. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152 a 154 de la ley 19.550.- Las cuotas son libremente transmisibles entre socios.- OCTAVA: INCORPORACIÓN DE HEREDEROS: En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social que le corresponda. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando acrediten la calidad de heredero; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. NOVENA: EJERCICIO. El ejercicio social cerrará el día 31 de Julio de cada año, a cuya fecha se practicará inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las normas legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que deberá ponerse a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su tratamiento. DÉCIMA: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social.- b) El importe que se establezca para retribución de los Gerentes.- c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. DÉCIMA PRIMERA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y representarán a la sociedad, ejerciendo sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula sexta del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DESIGNACIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DETERMINACIÓN DE LA SEDE SOCIAL.- En este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en la avenida Crucero General Belgrano Nº617 de la ciudad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia. b) GERENTES: Designar como Gerentes Titulares a los socios JOSE ANTONIO BERRUEZO y JUAN MIGUEL INGLEMON, y como Gerente Suplente a SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMÓN.- Los Gerentes Titulares actuarán en forma indistinta por el término de duración de la sociedad.- El Gerente Suplente actuará para subsanar la falta de los gerentes titulares, por cualquier causa.- AUTORIZACIÓN: Autorizar a SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMÓN y/o a la Escribana Actuante, para que en forma conjunta, separada o indistinta soliciten la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio de la provincia u organismo registra que corresponda, con facultad para aceptar o rechazar las observaciones que se formulen y las modificaciones que se indiquen, otorgando los instrumentos públicos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la ley de sociedades. Así, en base a las cláusulas reinsertas, los comparecientes dejan formalizada la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará con la denominación “JYJ S.R.L.”.- LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan firmando por ante mí, doy fe.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 25 de Junio de 2003.

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Al Juzgado de Comercio