En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los quince días del mes de Mayo del año dos mil tres, se reúnen el Señor Odilón Zorrilla, de nacionalidad argentino, de 51(cincuenta y un) años de edad, de estado civil casado, con D.N.I. N° 10.009.246, de profesión empresario y con domicilio legal en calle República de la India N° 189 del B° San Martín de la ciudad de Palpalá de la Provincia de Jujuy, y el Señor Roque Francisco Vilte, de nacionalidad argentino, de 43 (cuarenta y tres) años de edad, de estado civil casado, con D.N.I. N° 13.550.455, de profesión empresario y con domicilio legal en calle Puya Puya N° 482 del B° San Pedrito de esta ciudad, convienen constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales (19.550), sus modificatorias y los siguientes artículos.-

Articulo 1°: Denominación: La sociedad se denominará “Electromecánica Santa Rita S.R.L.” y tendrá su domicilio legal y administrativo en la calle Párroco Marske N° 2976 del B° San Pedrito de esta ciudad, pudiendo trasladarlo dentro de la misma jurisdicción, caso contrario requerirá el acuerdo de los socios, y además la sociedad podrá establecer sucursales o agencias, locales de venta, y depósitos en cualquier lugar del país o del exterior.

Articulo 2°: Duración: El término de duración de la sociedad será de 50(cincuenta) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por otros 50(cincuenta) años más, esta resolución se tomara por mayoría de votos que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social

Articulo 3°: Objeto: El objeto de la sociedad será por su cuenta propia, de terceros o Asociados a terceros para el Mantenimiento, Instalación, desarrollo y ejecución de proyectos, en sistema eléctricos tanto industriales como domiciliarios, por cuenta propia y de terceros. La Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para actuar y contratar según su objeto comercial.

Articulo 4°: Capital: El capital es de pesos diez mil ($10.000,00) dividido en mil (1000) cuotas de pesos diez ($ 10,00) valor nominal cada una, suscripto en su totalidad por los socios en la proporción siguiente: El Señor Odilón Zorrilla por un total de quinientas (500) cuotas que representa un capital de pesos cinco mil ($5.000), el Señor Roque Francisco Vilte por un total de quinientas (500) cuotas que representa un capital de pesos cinco mil ($5.000); se integra en bienes según Balance que se firma separadamente y que forma parte integrante de este contrato. Estos bienes se valuaron a valor de mercado y a la fecha de incorporación al patrimonio de la sociedad y se incorporan a ella, de acuerdo a lo establecido en al Ley de Sociedades Comerciales 19.550.

La Sociedad podrá duplicar el capital indicado, mediante la asamblea de socios, que requerirá para su aprobación el voto favorable de más de la mitad del capital; y los plazos para su integración.

Articulo 5°: Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo en forma indistinta de cualesquiera de los socios. La gerencia de la sociedad será ejercida por los socios, señores Odilón Zorrilla y Roque Francisco Vilte, que durarán en su cargo por el plazo de veinticinco (25) años. Tendrán todas las facultades para poder actuar libre y ampliamente en todos los negocios sociales. A estos fines. Los gerentes podrán comprar, gravar, vender y locar toda clase de bienes muebles o inmuebles; operar con todos los bancos oficiales y privado, realizar operaciones con entes autárquicos o empresas del Estado. No pueden comprometer a la sociedad en fianza o garantías a favor de terceros en operaciones ajenas al objeto societario.

Articulo 6°: Reuniones de los Socios: Las resoluciones sociales se adoptarán mediante reunión de socios, que se celebrarán en la sede de la sociedad.

Serán convocadas por el órgano de administración con no menos de diez días de anticipación, por cualquier medio fehaciente, al último domicilio de los socios registrado en la sociedad, cada vez que se lo considere conveniente, y por lo menos una vez al año, para aprobar el ejercicio social y los estados contables. También deberá convocarlas cuando lo soliciten socios que representen el diez por ciento del capital social. Las resoluciones que implique” cambio del objeto social, fusión, transformación, escisión, prórroga, aumento del capital social y toda otra modificación del contrato serán adoptadas por los socios que representen más de la mitad del capital social. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato social, así como también la designación y revocación de gerentes, se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión, todas las resoluciones deberán asentarse en el libro de actas de la sociedad, conforme lo establecido en el art. 162 de la ley de sociedades comerciales, por el o los gerentes, dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

Articulo 7°: Transmisibilidad de las Cuotas Sociales: Ningún socio podrá ceder sus cuotas sociales sin la conformidad de los socios que represente la mayoría del capital social. Todos los restantes socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas sociales. El socio cedente deberá notificar al órgano de administración de la sociedad (gerencia) la forma y las condiciones de la cesión, mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual realiza la cesión, por medio fehaciente. A los efectos de fijar el valor de la cuota se preparará un Balance General, a la fecha de retiro. El importe que resulte se pagará en 12 (doce) cuotas, mensuales, iguales y consecutivas. Los socios tendrán un plazo de veinte días corridos desde que son impuestos de la cesión por la gerencia para comunicar a la sociedad y al socio que se propone ceder; su oposición a la cesión o el ejercicio del derecho de preferencia.

Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio.

Pasados los treinta días corridos de realizada la notificación a la sociedad, si ninguno de los socios se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación.

Artículo 8°: Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporaran a la sociedad pudiendo continuar en la sociedad debiendo si fuese necesario unificar su personería. Respecto de las cuotas sociales del fallecido regirán las disposiciones de los arts. 155 ,156 y 209 de la ley de sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero actuará interinamente el administrador de la sucesión. En el supuesto que los herederos no se incorporaran a la sociedad, los socios o la sociedad podrán adquirir las cuotas por el valor que resulte de aplicar lo dispuesto para la cesión de cuotas. En caso de que los herederos no se incorporen, se fijara un monto del capital que se determine por un balance, la sociedad se reserva el derecho de preferencia.

Articulo 9°: Contabilidad y Cierre de Ejercicio: La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará anualmente sus Estados Contables, los que cerraran su ejercicio el día 31 (treinta y uno) del mes de Diciembre de cada año, con el respectivo inventario y memoria y se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a consideración.-

Artículo 10°: Distribución de Utilidades y Participación en las Perdidas: Los socios participaran, en partes iguales, de los beneficios o soportarán las perdidas en la misma proporción. De las utilidades liquidas y realizadas por los socios gerentes se destinará un 5(cinco por ciento) para el fondo de reserva legal, hasta completar un 20% (veinte por ciento) del capital social.

Articulo 11°: Plazo Contractual. Prórroga – Disolución: Vencido el plazo contractual, la sociedad podrá prorrogarlo conforme a la legislación vigente. La asamblea de socios podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, todo ello conforme a lo dispuesto en los artículos 91°,92° y 93° de la ley de sociedades. Si se produce la disolución societaria conforme al art. 94° de la ley de sociedades, los socios por mayoría de votos designarán la persona que hará las veces de liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Público de Comercio tal nombramiento. Una vez canceladas las deudas de la sociedad y pagada la retribución al liquidador, el saldo se destinará a reembolsar las cuotas partes de capital y el excedente en proporción a la participación en las ganancias que cada socio tenga asignada.

Articulo 12°: Los señores Odilón Zorrilla y Roque Francisco Vilte, tienen poder amplio para realizar los trámites legales de constitución y de inscripción de la sociedad, pudiendo aceptar todas las modificaciones a este contrato, inclusive en la denominación social. Cualquier duda de interpretación de este instrumento se regirá por lo establecido en la ley 19.550 y en las normas del Código de Comercio o del Código Civil.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley19550.

San Salvador de Jujuy, 20 de Junio 2003.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Esc. Juzg. de Comercio de Jujuy

Junio 27 Liq. Nº26162 $49,40