Acta Nro. 49.- A los cinco días del mes de agosto de 2002, siendo las 10.30 horas se reúnen en el domicilio de la empresa sito en Ruta Provincial Nro. 1, Km. 7 1/1, El Arenal, en Asamblea General Extraordinaria, los accionistas de Electroquímica El Carmen S.A., estando presentes los accionistas Sres. Oscar Adolfo Zeballos y Roger Valverde Aguilera y presidida por el Sr. Oscar Adolfo Zeballos quien toma la palabra y manifiesta que la presente convocatoria se realiza de conformidad con lo dispuesto por los artículos nro. 235 y 237 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales Nro 19.550 y modif. y Estatutos Sociales, a los fines de tratar el siguiente Orden del Día: Punto Primero: Lectura y aprobación de Acta anterior.- Punto Segundo: Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el Presidente. Punto Tercero: Modificación del Artículo 3º del Estatuto Social – Ampliación del objeto social. Punto Cuarto: Consideración y aprobación de compensaciones de saldos compensables. Punto Quinto: Modificación del Artículo 4º del Estatuto Social. Readecuación de los valores accionarios y canje de títulos a moneda corriente. Punto Sexto: Modificación del artículo 14 del Estatuto Social – Supresión de Sindicatura en virtud a lo dispuesto por el artículo nro. 284, último párrafo de la ley nº 19.550 y modif. de Sociedades Comerciales. Acto seguido pone a consideración el Primer Punto del Orden del día “Lectura y aprobación de Acta anterior”, solicita que por Secretaría se proceda a dar lectura al acta anterior, luego de un breve intercambio de ideas se aprueba el Acta anterior Nº 48 de fecha 21 de Diciembre de 2.001.- A continuación y puesto a consideración el Punto Segundo del Orden del Día “Designación de dos accionistas para firmar el Acta”. Toma la palabra el Sr. Jorge Brito y propone que se designe a los Sres. Roger Valverde y Oscar A. Zeballos para que firmen el Acta de Asamblea, moción que es aceptada por unanimidad. Seguidamente se considera el Punto Tercero del Orden del Día: “Modificación del artículo 3º del Estatuto Social – Ampliación del Objeto Social”. Toma la palabra el Sr. Roger Valverde Aguilera y mociona que teniendo correlaciones los puntos 3º, 5º y 6º del Orden del Día se tratan conjuntamente, moción que es aprobada por unanimidad. Se tratan entonces el Punto Tercero del Orden del día: “Modificación del Artículo 3º del Estatuto Social – Ampliación del Objeto Social”, el Punto Quinto del Orden del Día “Modificación del Artículo 4º del Estatuto Social. Readecuación de los valores accionarios y canje de títulos a moneda corriente”, el Punto Sexto del Orden del Día: “Modificación del artículo 14 del Estatuto Social”. Supresión de Sindicatura en virtud a lo dispuesto por el artículo nº 284, último párrafo de la Ley 19.550 y modif. Sociedades Comerciales”. El Sr. Presidente toma la palabra e informa que de acuerdo a los estudios realizados y teniendo en cuenta además las modificaciones producidas en el país éstos últimos tiempos, sería bueno y positivo para la empresa que pudiera ella misma hacer sus propios fletes y además ofrecer servicios de transportes a terceros, pero que dicha actividad no se encuentra comprendida en el objeto social de la Empresa. Acto seguido pide la palabra el Sr. Valverde y manifiesta que habiendo recibido amplio informe de los asesores contables, más precisamente del Contador Daniel S. Tonda (contador de la empresa) relacionado con el objeto social de la empresa, el mismo es insuficiente para desarrollar la actividad de transporte de carga, por lo que es necesario ampliar el objeto social a los fines legales vigentes y correspondientes, por lo que propone la ampliación del objeto social. Moción que es aprobada por unanimidad y en consecuencia el artículo 3º del Estatuto queda redactado de la siguiente manera: Artículo 3º: El objeto de la sociedad será dedicarse por cuenta propia ó ajena, ó asociada a terceros, en las siguientes operaciones: a) Mineros: Prospección, valuación y explotación de yacimientos; ubicaciones;·Estudios de factibilidad; Proyecto de exploración y explotación, Proyectos mineros, industriales, dirección técnica y organización de empresas mineras, laboreo de minas, tratamiento de refinado y concentración; estudio de mercado de comercialización de minerales. B) Industriales: Mediante proyección, montaje, instalación y explotación de procesos industriales con especialización en la rama química y Electroquímica a partir de materias primas procedentes de la zona y de cualquier otro punto del país ó del extranjero. C) Comerciales: Mediante la compra venta, importación, exportación, representación, distribución y consignación de toda clase de mercadería y materias primas, específicamente de productos elaborados o semielaborados, derivados de la química o Electroquímica. d) Servicio de transporte de cargas, cosas, bienes y valores por medio de automotores y otros, conforme a las normas que rigen tales actividades en el Orden Nacional e Internacional. 2) El ejercicio de representación ,mandatos como comisionistas de compraventa en el país y en el extranjero y/o como consignatorio, organizar canales de distribución y/o oficinas de ventas o representaciones por cuenta de industriales, comerciantes o productores argentinos ó extranjeros; ser mandatario o ejecutante de toda clase de tareas y operaciones inherentes al comercio de exportación e importación, trasmitir ofertas y pedidos, elegir expedidor y asegurador, designar agentes y contactar exportadores, importadores o mayoristas; realizar estudios de mercado; estudios de productos, relevamiento de datos e informaciones sobre precios, gastos, calidades, posibilidades de colocación y competencia de productos similares de otras procedencias; ofrecer asistencia técnica y asesoramiento integral para todo lo concerniente a la exportación e importación, normas de comercio internacional, campañas publicitarias y promocionales de marcas o productos nacionales y extranjeros, con exclusión de todo asesoramiento para el que la ley exige título profesional habilitante. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, dedicarse por cuenta propia o de terceros o de asociadas de terceros en cualquier parte de la República o en el extranjero y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato. Punto Quinto: “Modificación del artículo 5º del Contrato Social”. Toma la palabra el Sr. Presidente Oscar Zeballos y manifiesta que los informes de los asesores contables y legales de la Empresa al capital de Electroquímica El Carmen S.A., es de $ 1.400.232,87 dividida en acciones Ordinarias, Nominativas y Endosables, las cuales y de acuerdo con las normas legales en vigencia deben ser ordinarias, nominativas y no endosables. Asimismo informa que de tal importe, el capital debiera ser dividido en 140.023.287 acciones $0,01 cada uno. Ahora bien teniendo en cuenta las modificaciones que deben realizarse y la Readecuación del valor de las acciones a moneda corriente, proponer dividir el capital de $ 1.400.232,87 en acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 10 con derecho a un voto cada una, la que daría la cantidad de 143.023 acciones y teniendo en cuenta el porcentaje de capital que posee cada uno de los accionistas, el paquete accionario quedaría compuesto de la siguiente manera: Oscar Adolfo Zeballos: 126.006 acciones (89,9895%). Roger Valverde Aguilera: 14.002 acciones (9,9998%). Compañía Argentina de Seguros Latitud Sur S.A.: 3 acciones (0,00356%). Ledesma S.A.: 2 acciones (0,00142%). Otros accionistas: 10 acciones (0,00572%). Luego de las consultas necesarias realizadas a los profesionales presentes e intercambio de ideas se aprueba lo siguiente: La moción y los porcentajes son aprobados por unanimidad y se autoriza al Directorio, para que una vez inscripta el nuevo Capital de la Sociedad, emita las acciones correspondientes. Punto Sexto: “Modificación del artículo 14 del Estatuto Social”. Toma la palabra el Sr. Oscar Zeballos y manifiesta que dadas las condiciones y a las normas en vigencia. Art. 284 de las Sociedades Comerciales – Mociona que se prescinda de la Sindicatura privada. Moción que es aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación se autoriza al Sr. Presidente para que instruya y contrate a los profesionales idóneas para que redacten e inscriban las modificaciones al Estatuto Social aprobadas y para que suscriba la documentación necesaria a tales efectos. Por último se pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del Día: “Consideración y Aprobación de Compensaciones de saldos compensables”. Toma la palabra nuevamente el Presidente de la sociedad e informa que habiendo sido adecuadamente asesorado por los profesionales – Contador y Abogado- de la firma, la pérdida acumulada según el Estado de Evolución del Patrimonio neto al 31/08/2001 es de $ 19.389.771,82 a la que se debe agregar $ 22.105,76 correspondiente a la Reserva Legal que fuera aprobada por acta de Asamblea Ordinaria nro. 48 del 21 de Diciembre de 2001 y que corresponde a la utilidad por el ejercicio finalizado en esa fecha, la cual la pérdida acumulada es de $19.350.877,68. Ahora bien la primera compensación posible sería factible creando ó transfiriendo el total de $ 14.059.582,62 que figuran en la cuenta Primas de Emisión a una Reserva Libre – Reserva de Previsión General- la segunda compensación utilizar los aportes de los Accionistas de $4.371.235,64 para ser aplicado a Pérdidas acumuladas sufridas en períodos anteriores y el saldo de $920.059,32 de la cuenta Ajustes de Capital, compensación esta última que permite realizar la R.T. Nº 6 de la F.A.C.P.C.E., con lo que quedaría subsanado la exposición de los Balances de la firma, acto seguido y luego de un breve intercambio de ideas y consultas a los profesionales presentes se aprueba: 1) La Constitución de la Reserva de Previsión General por $ 14.059.582,62 producto de las Primas de Emisión y su correspondiente afectación a Pérdidas Acumuladas sufridas en ejercicios anteriores, por idéntico importe.- 2) La utilización de los Aportes de los Accionistas de $ 4.371.235,64 para ser aplicado a Pérdidas acumuladas sufridas en períodos anteriores.- 3) La compensación que autoriza la R.T. Nº 6, cuenta “Ajuste de Capital” por $920.059,32, para ser aplicado a Pérdidas Acumuladas. No siendo para más y no existiendo otros temas a tratar se da por finalizada la presente Asamblea a las 13.00 horas del día cinco de Agosto del año dos mil dos, firmando los presentes para constancia.-

ORDENASE LA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL POR UN DIA DE CONFORMIDAD AL ART. 10 DE LA LEY 19550.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO JUZG.DE COMERCIO DE LA PCIA.DE JUJUY.

SAN SALVADOR DE JUJUY, 6 Junio de 2003.

Junio 20 – Liq.26064 – $ 98,70