ESCRITURA NUMERO SETENTA Y TRES.- N° 73.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD: “RES NON VERBA S.A.C.I.FI.” En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los catorce días del mes de Mayo del año dos mil tres, Ante m¡, Escribano Público, Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Numero Veintinueve, comparecen los cónyuges en primeras nupcias FLORENCIO IZQUIERDO y SUSANA BEATRIZ ALBA, argentinos, L.E. N° 7.284.376, D.N.I. N° 4.661.467, empresario y docente, respectivamente, domiciliados en calle Lamadrid N§ 528, de esta ciudad, ambos comparecientes son hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe.- Intervienen por si, y expresan: PRIMERO: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima cuyo capital será de pesos CINCUENTA Y DOS MIL ($ 52.000.-), representados por CINCO MIL DOSCIENTAS acciones de pesos DIEZ ($10.-), valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables de un voto por acción.- SEGUNDO: Suscribir e integrar el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ACCIONISTAS. SUSCRIPCION. CLASE. INTEGRACION. FLORENCIO IZQUIERDO, CUATRO MIL QUINIENTAS CUARENTA acciones de pesos DIEZ ($10.-), valor nominal cada una, o sea pesos CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS ($45.400.-); SUSANA BEATRIZ ALBA, SEISCIENTOS SESENTA acciones de pesos DIEZ ($10.-), valor nominal cada una, o sea pesos SEIS MIL SEISCIENTOS ($ 6.600.-).- Todas las acciones son ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- La integración se efectúa en dinero en efectivo por la suma de PESOS TRECE MIL ($13.000), en la siguiente proporción: Florencio Izquierdo: PESOS DIEZ MIL NOVECIENTOS ($ 10.900.-); Susana Beatriz Alba: PESOS DOS MIL CIEN ($ 2.100.-).- También se integran en bienes no dinerarios por la suma de PESOS TREINTA Y NUEVE MIL, en la siguiente proporción: Florencio Izquierdo: PESOS TREINTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS ($ 34.500); Susana Beatriz Alba: PESOS CUATRO MIL QUINIENTOS ($ 4.500.-) aportados totalmente de acuerdo con el balance e inventario realizado por los socios, debidamente certificado por contador público y legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.- TERCERO: Designar para integrar los órganos de Administración a las siguientes personas: Presidente FLORENCIO IZQUIERDO; Vicepresidente SUSANA BEATRIZ ALBA; Director Suplente SEBASTIAN MATIAS IZQUIERDO; quienes aceptan las designaciones realizadas suscribiendo de conformidad al pie de la presente.- CUARTO: Fijar el domicilio legal de la sociedad en calle Lamadrid N§ 528, de esta ciudad.- Asimismo, por la presente autorizan al Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; a fin de que gestione la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripción del contrato social ante el organismo registral correspondiente.- A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedente, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, plazo, objeto, capital social, ya sea la suscripción o integración, administración, representación, fiscalización, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como as¡ también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y/o presentar escritos.- Igualmente se lo faculta para interponer en su caso los recursos que el articulo 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy, la ley orgánica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos administrativos prevean, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieren para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- QUINTO: La sociedad se regir por el siguiente estatuto: ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “RES NON VERBA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL Y FINANCIERA.”, queda constituida una Sociedad Anónima, con domicilio social en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad ser de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción ante el registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero las siguientes operaciones: PANADERIAS Y CONFITERIAS: La Producción, industrialización, fraccionamiento, envasado, compra, venta, importación, exportación y distribución de panes, galletas, galletitas, bizcochos, emparedados, masas, masitas, merengues, tortas, helados, dulces, confituras, bombones, comidas frías o calientes, licores, bebidas alcohólicas o no, jugos de frutas, productos carneos y pesqueros y todo otro producto derivado de harinas, frutas, hortalizas y afines.- RESTAURANTES, BARES Y CONFITERIAS: Explotación de negocios del ramo gastronómico, tales como restaurante, pizzeria, confitería, bar, casa de te, despacho de bebidas alcohólicas y envasadas en general, cafetería y heladería, incluida la elaboración de toda clase de comidas por cuenta propia o de terceros, y servicios de lunch en salones propios o a domicilio.- HOTELERIA: explotación por cuenta propia o de terceros de la actividad de hotelería en todas sus clases, tales como hostelerías, hospedajes, albergues transitorios y servicios anexos de restaurante, bar, confitería, salones de fiestas, espectáculos, organización de excursiones y visitas guiadas, convenciones, exposiciones, congresos, también podrá realizar operaciones de alquiler de habitaciones, e inmuebles en general, con o sin servicios de hotelería.- AGROPECUARIA: Explotación y administración directa o indirecta, por si o por terceros en establecimientos rurales, ganaderos, avícolas, agrícolas, fruticolas, forestales, propiedad de la sociedad o de terceras personas, cría, internación, mestizacion, venta, cruza de ganado, hacienda de todo tipo, explotación de tambos, cultivos, forestaciones, y reforestaciones de todas clases, compra venta, acopio de cereales. COMERCIALIZACION: compra, venta, importación, exportación, representación o distribución de materias primas, productos elaborados, mercaderías o accesorios, sean o no de su propia elaboración, relacionados con la actividad.- ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá : a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o deposito; c) Celebrar todo genero de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derechos, inclusive de fletamiento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagar‚s, letras de cambios, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por m s de Tres años; i) Solicitar marcas de fabricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin mas restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o companias o personas jurídicas; l) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo genero de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de pesos CINCUENTA Y DOS MIL ($ 52.000.-) representado en CINCO MIL DOSCIENTAS ACCIONES, de pesos DIEZ ($ 10.-) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de UN voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de asamblea general ordinaria, conforme al articulo 188 de la Ley 19.550.- ARTICULO SEXTO: Las acciones podrá no ser nominativas no endosables o escritúrales, ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea general de accionistas y las mencionadas en último termino podrá n tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión; podrá también acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad.- Cada acción ordinaria suscripto otorgar derecho a un voto.- Las acciones ordinarias de voto plural, podrá n conferirse hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación del síndico, en que todas las acciones tendrá n derecho a un voto.- Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, salvo en lo que respecta a las materias incluidas en cuarto párrafo del artículo 244 de la Ley 19.550 SEPTIMO: Los títulos y las acciones que representan, se ordenar n por numeración correlativa y ser n firmados por el presidente del directorio y el sindico, si lo hubiere. Se podrá n emitir títulos representativos de mas de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de la inscripción registral; b) capital social; c) número, valor nominal, y clases de acciones que representa el título y derechos y obligaciones que comparten; d) en los certificados provisionales, además, se anotar n las integraciones que se efectúen.- Las variaciones que puedan registrar las menciones a, c y d deber n igualmente constar en los títulos.- Las acciones ser n siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferir n los mismos derechos dentro de cada clase.- ARTICULO OCTAVO: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgar n a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la materia, dentro de los Treinta d¡as siguientes de la última publicación a que se refiere el artículo 194 de la Ley 19.550. El accionista que se propone ceder sus acciones lo comunicar al directorio, quien notificar por medios fehacientes a los restantes accionistas o tenedores de acciones de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los treinta días siguiente al de la notificación y de acuerdo con las disposiciones legales que regulen la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso que los accionistas no ejerzan el derecho de acrecer en el plazo fijado, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el artículo 220 de la ley 19.550. La transmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.- ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración del Capital se producir automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la sanción producir sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de quince (15) días con perdidas de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.- ARTICULO DECIMO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionista, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegibles; no obstante deber n permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La asamblea deber designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el directorio se llenar n por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión designaran de entre ellos un presidente y un vicepresidente; este último reemplazar al primero en caso de ausencia, impedimento, renuncia o exclusión, sean estos temporarios o definitivos. El directorio funcionar con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptar sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de igualdad, el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribir n en el libro de actas que se llevar al efecto. Sus funciones ser n remuneradas conforme lo determine la asamblea. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La representación de la sociedad corresponde a su presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el vicepresidente podrá actuar ejercitando la misma representación, sin necesidad de acreditar la ausencia o impedimento.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 1.881 del Código Civil y en el artículo 9§, Libro Segundo, Título X del Código de Comercio, Decreto Ley 5.965/63: adquirir, enajenar y gravar inmuebles, operar con los Bancos de La Nación Argentina, Macro S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Hipotecario Nacional S.A., Banco de Salta, Banco de Galicia, Banco Río de la Plata Sociedad Anónima, Banco Francés del Río de la Plata S.A., Banca Nationale del Lavoro S.A., Banco de Acción Social, Banco Sudameris s.a. y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, Nacionales o extranjeras, otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o mas personas.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o mas gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO CUARTO: Los directores deber n prestar la garantía que estipulen las normas aplicables, en dinero en efectivo, que depositar n cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato.- ARTICULO DECIMO QUINTO: FISCALIZACION. Mientras la sociedad no este comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el articulo 299 de la ley 19.550, prescindir de la sindicatura. En tal caso los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la asamblea que as¡ lo resolviere debe designar un sindico titular y un sindico suplente por el termino de un ejercicio, sin que sea necesario reforma de estatuto.- ARTICULO DECIMO SEXTO: ASAMBLEAS: Deber convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deber llamarse a asamblea cuando lo juzgue necesario el directorio o el sindico o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las convocatorias para asamblea de accionistas se efectuar n mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta d¡as. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin publicidad, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las desiciones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Toda asamblea se citar simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizar el mismo d¡a, una hora después de la fijada para la primera. Los accionista podrá n hacerse representar en las asambleas mediante formalizado por instrumento privado y con su firma certificada en forma notarial. Las asambleas ordinarias quedar n regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituir n cualquiera sea el numero de esas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunir n en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%) de acciones con derecho a voto. Ser n presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos ser n tomadas por mayoría absoluto de los votos presentes, que pueden emitirse en la respectiva decisión, salvo el caso en las mayorías exigidas para los supuestos especiales establecidos en el artículo 244 de la ley 19.550. ARTICULO DECIMO NOVENO: El ejercicio social cerrar el 31 de Julio de cada año, a cuya fecha deber n confeccionarse los estados contables, conforme a las normas vigentes en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Publico de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinar n: a) el cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.-. ARTICULO VIGESIMO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Sindico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartir entre los accionistas con las preferencias indicadas en el articulo anterior. Por todo lo expresado se deja de esta manera constituida la razón Social “RES NON VERBA S.A.C.I.FI.”. Presente en este acto SEBASTIAN MATIAS IZQUIERDO, argentino, soltero, D.N.I.N° 22.777.341, domiciliado en calle Lamadrid Nº 528, de esta ciudad, hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe, expresa: que acepta el cargo para el cual fue designado, en la presente escritura.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo por ante m¡, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe. Sigue a la de Poder General para juicios.- Hay tres firmas que pertenecen a FLORENCIO IZQUIERDO a SUSANA BEATRIZ ALBA y a SEBASTIAN MATIAS IZQUIERDO.- Esta mi firma y sello notarial, ante mi, LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- C O N C U E R D A: con su Escritura matriz que paso ante mi al folio ciento setenta y nueve, del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo. Para “RES NON VERBA S.A.C.I.FI.”, expido este primer Testimonio en ocho hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ORDENASE LA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL POR UN DIA DE CONFORMIDAD AL ART.10 DE E LEY 19550.

SAN SALVADOR DE JUJUY 12 DE JUNIO DE 2003.

Dr. Ramón Antonio Sosa – Juzgado de Comercio de Jujuy

Junio 20/ – Liq.26091 – $ 49,40