Entre Atilio Armando Barrionuevo, D.N.I.N°4.434.682, CUIT N°20-04434682-7, casado en primeras con Angela Teresa Aimino, de 58 años de edad comerciante, y Fabián Atilio Barrionuevo, D.N.I.N°22.172.668,CUIT N°20-22172668-6, soltero, de 32 años de edad comerciante, ambos domiciliados en la Ruta N°1, La Noria sin número, Río Blanco, Departamento Palpalá, en la fecha celebran el siguiente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, sometiéndose a las siguientes cláusulas y supletoriamente a la Ley de Sociedades:-

PRIMERO: Los Señores Atilio Armando Barrionuevo, y Fabián Atilio Barrionuevo, en la fecha constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada que tiene por objeto Realizar por cuenta propia, o de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: la compraventa, permuta distribución, importación, exportación, fabricación, y comercialización de materiales ferrosos y no ferrosos, consignaciones de madera, de cartón, de papel, etc, la realización de actividades agrícolas, ganaderas y forestales, de transporte, desguace y montaje industriales.- Pudiendo establecer al efecto nuevos locales, y sucursales, comprar y vender muebles, raíces, marcas de comercio, de fábrica, patentes de invención, procedimientos industriales y cualquier otra clase de útiles y cualquier otro valor cotizable o no en la Bolsa de Comercio; celebrar contratos de sociedad con empresas ya establecidas, participando en ellas como socia industrial o comanditaria.- Efectuar el transporte de cualquier producto, para uso propio o para terceros, dentro o fuera del país, en medios de movilidad propios o de terceros, invertir o aportar capital a personas jurídicas de cualquier tipo o nacionalidad, dar y tomar dinero u otros bienes en préstamo, ya sea de particulares, sociedades, instituciones bancarias, financieras o de cualquier otro tipo, dentro del país o del extranjero, adquirir, vender y cualquier otro tipo, de operaciones con acciones, títulos, decentares, fondos de comunes de inversión o valores mobiliarios en general, públicos o privados.- Dar y tomar avales, fianzas y garantías a terceros, a titulo onerosos o gratuito.- Efectuar todo tipo de operaciones con el Banco Central de la República Argentina, Banco Macro, y quienes los sustituyan, y otros bancos oficiales o particulares y todo acto de comercio lícito relacionado con el objeto social.- Otorgar planes de pago y otras formas de financiación por las ventas que realice de cualquier producto y toda otra actividad lícita anexa al objeto enunciado.-******************************

SEGUNDO: La Sociedad girará como hasta ahora, bajo la razón social “Ferrometal Sociedad de Responsabilidad Limitada.”, con domicilio en la calle Ruta N°1, La Noria sin número, Rió Blanco, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de poderlo mudar y durará 10 años a contar de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Habiendo conformidad de los socios se prorrogará por un nuevo periodo igual o menor.-*********************

TERCERO: El capital social asciende a la suma de doce mil pesos($12.000),dividido en mil doscientas cuotas de diez pesos cada una que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en partes iguales o sea seiscientas cuotas cada uno.- El capital social se encuentra integrado por los bienes que surgen del inventario confeccionado al efecto, suscripto por los socios, y que forma parte integrante de este instrumento.-**********************

CUARTO: Los socios podrán acrecentar el capital realizando nuevos aportes en la proporción a los efectuado en este acto constitutivo.-A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.-Ningún socio podrá retirar total ni parcialmente su capital social hasta la disolución y liquidación de la sociedad.-

QUINTO: La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo de cualquiera de los socios, en forma conjunta o indistinta, y a designar por simple mayoría de capital, quienes revestirán la calidad de Gerentes y tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en sus propias firmas colocadas debajo de un sello o leyenda que contenga la razón social, con la única limitación de no comprometerla en negociaciones ajenas a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto en los artículos 59 y concor-dantes de la Ley N°19.550, comprendiendo el mandato para administrar, además de los enunciados en su objeto, los siguientes: a)Adquirir el dominio, condominio, usufructo o la mudar propiedad de toda clase de bienes inmuebles, muebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, y otros, valores por compra, dación en pago, permutas o cualquier otro contrato nominado o innominado de carácter oneroso o gratuito o gravarlos con hipotecas, prendas de cualquier naturaleza, pactando en cada caso los precios, formas de pago y demás condiciones; b) Celebrar contratos de locación tanto como locadora o locataria, modificando, ampliando, prorrogando o rescindirlo; c)Aceptar consignación en pagos, novaciones, quitas o remisiones de deudas, d)Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto todo tipo de contratos; e)Realizar toda clase de operaciones bancarias o en cualquier otra entidad o institución crediticia o financiera pública o privada establecida en le país o que se establezcan; f)Constituir depósitos en dinero o valores y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos o los constituidos con anterioridad a esta sociedad; g)Dar dinero en prestamos a intereses y convenir las formas de pago; h)Aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, cheques pagares, giros y otras obligaciones, títulos y documentos de crédito público o privado, con o sin garantía hipotecaria, prendaria o personal; i)Constituir y aceptar derechos reales, dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente; j)Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o de terceras personas para representar a al sociedad en asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción; l)Formular protestas y protestos; m)Contratar el personal necesario para la marcha normal de la administración de la sociedad, con facultad para determinar sus remuneraciones, disponer las medidas disciplinarias pertinentes, remociones, cesantías y todo cuanto sea relativo a las relaciones laborales del personal.- A los gerentes les es prohibido hacer donaciones o comprometer a la firma social en operaciones ajenas al giro de la sociedad y al de su objeto social.-***********

SEXTO: La fiscalización de las operaciones sociales podrá será efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, exigiendo en su caso la realización de balances, y rendiciones de cuentas especiales.-

SEPTIMO: En todas las deliberaciones de la sociedad que implique la modificación del presente contrato, con excepción de los supuestos especificados en el artículo 160 primer apartado del Ley 19.550 para lo que se requiere unanimidad se resolverá por mayoría de capital.- A toda reunión serán los socios convocados a pedido de cualquiera de ellos, mediante citación fehaciente, en la que contara el orden del Día a tratar, dirigida al ultimo domicilio comunicado a la sociedad, cualquier socio podrá emitir su voto por escrito sobre el temario a tratar haciéndole llegar la tiempo de adoptarse la pertinente resolución, se llevara un libro de actas de reuniones, en donde estos harán constar las resoluciones que por su importancia consideren necesarios dejar expresado, en común acuerdo a pedido de alguno de los socios.-***************************

OCTAVO: Los socios gerentes retirarán mensualmente para sus gastos personales y con imputación a sus respectivas cuentas particulares, hasta la suma que de común acuerdo determinen a comienzo de cada ejercicio anual, de lo que dejaran constancia en acta.-

NOVENO: De las utilidades liquidas y realizadas que resulten del balance general, anual se destinará el cinco por ciento para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el veinte por ciento como mínimo del capital social.- El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir se distribuirán en la proporción de sus respectivos aportes de capital, el resultado del balance fuere negativo las perdidas serán soportadas en la misma proporción. Sin perjuicio de los demás registros contables exigidos por la ley, el 31 de Diciembre de cada año, deberá practicarse un inventario y confeccionarse un balance general y cuadro demostrativo de perdidas y ganancias. El tratamiento y a-probación de los mismos se efectuará dentro de los sesenta días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado

DECIMO: El socio que desee retirarse de la sociedad deberá comunicar de tal circunstancia a sus consocios en forma fehaciente, con una antelación no menor de sesenta días del cierre del ejercicio en curso, los consocios en proporción a los aportes de capital realizado, tendrá preferencia en la compra de las cuotas societarias.- El haber societario que les correspondiere al socio que se retira, el que surgirá del balance anual correspondiente al ejercicio en curso, será reintegrado en la forma y condiciones que de común acuerdo se establezca, en caso de no mediar acuerdo, dichos aportes les serán abonados en cuatro cuotas semestrales, sucesivas e iguales, la primera a los ciento ochenta seis de su retiro, todas con un interés bancario vigente en el Banco Macro, para los depósitos a plazo fijo a ciento ochenta días aplicable a saldos impagos.-Ningún socio podrá formalizar cesión a favor de terceras personas ajenas a la sociedad, sin el unánime consentimiento de los consocios y sin perjuicio del procedimiento que para el caso de oposición determina el artículo ciento cincuenta y dos de la Ley 19.550.-**********

DECIMO PRIMERO: En caso de fallecimiento declaración de desaparición con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supérstites podrán optar por continuar con el giro societario con los derechos habientes del causante, los que a los tales deberán unificar representación.- Para el caso de que los herederos no ingresen a la sociedad se les hará efectivo el haber que les corresponden, en la forma y plazos previstos en al cláusula décima para el caso de cesión de acciones entre socios.- El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberá confeccionarse, mas las reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las perdidas acumuladas.- Si existieren saldo deudores o acreedores en cuenta corriente, se debatirán o se sumaran al haber según corresponda.****************

DECIMO SEGUNDA: Las causales de disolución serán las previstas por el articulo 94 de la Ley 19.550.-**************

DECIMO TERCERA: Producida la disolución la sociedad será liquidada por las personas que designe los socios por la mayoría de voto, cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.- Abonadas las deudas sociales y las remuneraciones de los liquidadores el saldo se reembolsarán las partes del capital aportado y se distribuirá el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.-*****************************

DECIMO CUARTO: Cualquier divergencia que se suscitaren entre los socios, derivadas de la interpretación de este contrato, será divididas por un arbitrados o amigable componedor elegido unánimemente por los socios salvo para los cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, formulando expresa renuncia al fuero Federal o a cualquier otro que excepcionalmente les pudiera corresponder.-***************

DECIMO QUINTO: Bajo tales conceptos y cláusulas preinsertas dejan constituida la presente sociedad de Responsabilidad Limitada**********************************

DECIMO SEXTO: Los constituyentes autorizan al Escribano Luis Ercilio Machado y a la Escribana Mariela Verónica Machado para que actúen conjunta, alternada, o separadamente realicen todos los tramites, gestiones, y diligencias tendientes a la inscripción de este contrato en el Registro Público de Comercio.-

En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares con el mismo tenor a para un mismo efecto, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a veintidós de octubre del 2002.-

Nota Anexo Inventario:

Los muebles del Inventario han sido valuados a precio de Mercado, el que resulta del valor de costo rexpresado en función de la vida útil estimada.-Mercedes Espinosa de Sadir C.P.N.-

ORDENASE LA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL POR UN DIA DE CONFORMIDAD AL ART.10 DE LA LEY 19550.SAN SALVADOR DE JUJUY, 11 DE JUNIO DE 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZGADO DE COMERCIO DE LA PCIA. DE JUJUY.

JUNIO 20/ – LIQ.26099 $ 49,40