CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinte(20) días del mes de Mayo de 2003, se reúnen el señor Romano Alberto Vallone, DNI Nº 22.200.707, argentino, casado, con domicilio en la calle del Odiseo Nº 896 , de la ciudad de Pinamar, provincia de Buenos Aires; el señor Hugo Rubén Tobchi, DNI nº 10.791.577, ARGENTINO, CASADO, CON DOMICILIO EN CALLE Otero Nº 429 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy , y la señora Adriana Herrera, DNI Nº 16.032.026, argentina, casada, con domicilio en Avenida Arturo Illia Nº 496 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, todos ellos hábiles para contratar, y acuerdan la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas.-

PRIMERA : LA Sociedad se denomina TODO HONDA JUJUY S.R.L. y tiene su domicilio legal en Avenida Almirante Brown 939 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. SEGUNDA: El plazo de duración es de cinco (5) años contados a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo renovable automáticamente por períodos iguales y consecutivos, salvo oposición expresa de alguno de los integrantes de la sociedad…TERCERA: L as Sociedad tendrá por objeto la compra, venta, alquiler, dación en leasing, reparación, service, importación y exportación de ciclomotores, motos, cuatriciclos, motos de agua , automotores en general, motores para estos tipos de vehículos , bombas de cualquier tipo para uso domiciliario, industrial y/o agrícola, generadores de energía eléctrica, motores en general y de maquinarias de cualquier tipo con motores a explosión o eléctricos, sean para uso agrícola o no; la compra, venta , importación y exportación de repuestos y accesorios para motocicletas , ciclomotores , cuatriciclos, y automotores en general; la compra, venta , alquiler, dación en leasing, reparación , service, importación y exportación de embarcaciones con o sin motor , de motores náuticos , fuera de borda o no, y de respuestos y accesorios para los mismos; el alquiler de ciclomotores, cuatriciclos, motos, motos de agua y embarcaciones con fines de turismo y/o recreación o de turismo tipo aventura ; la compra, venta y/o alquiler de equinos con el objeto de organizar cabalgatas turísticas; y en general, por una parte , toda actividad relacionada con la comercialización, de cualquier forma o modo que sea, de los vehículos ante individualizados y sus partes o similares, y, por la otra , toda actividad relacionada con el turismo, incluyendo la explotación de emprendimientos hoteleros o gastronómicos , de agencias de viajes y de cualquier otro negocio vinculado directa o indirectamente con dicha actividad……..CUARTA : El capital social lo constituye la suma de $10.500 (Diez mil quinientos pesos) dividido en 1050 cuotas de 10 pesos cada una, que son suscriptas por los socios por partes iguales , o sea el Sr. Romano Alberto Vallone 350 cuotas, el señor Hugo RUBÉN Tobchi 350 cuotas y la señora Adriana Herrera 350 cuotas .Los socios integran la totalidad de dicho capital suscripto en dinero en efectivo…….QUINTA : La sociedad será administrada por los socios en sus caracteres de Gerentes, quienes podrán hacer uso de la firma social actuando en forma conjunta entre dos de ellos, con cuyo requisitos se le otorgan amplias facultades, pudiendo a tal fin conceder poderes generales y especiales, nombrar y remover empleados, fijar los sueldos de los mismos con designación de sus cargos , suspenderlos y exonerarlos, representar a la sociedad en todos los actos y asuntos judiciales y administrativos, celebrar todos los contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales especificados en los artículos nueve del Decreto Ley 5965/63 y 782 y 1881 del Código Civil, que en sus partes pertinentes se dan aquí por reproducidos sus efectos, cobrar y percibir cuanto se le adeude a la sociedad, solicitar créditos o préstamos, emitir, aceptar ,girar en descubierto , operar con el Banco de la Nación Argentina , y con los demás bancos e instituciones oficiales ,particulares y/o mixtos, nacionales y y/o extranjeros creados y/o a crearse; celebrar contratos con instituciones crediticias para aceptar tarjetas de créditos; inscribir a la sociedad como importadora y exportadora ; dar fianzas cuando fuere necesario a los fines sociales, solicitar y acordar cartas de crédito, formular facturas, celebrar contratos de acarreo, transportes, y fletamentos, celebrar contratos de seguros, asegurando los bienes de la sociedad, endosar pólizas, celebrar contratos de consignación y aceptar representaciones de terceros, hacer renovaciones, remisiones y quitas de deudas, estar en juicio como actor o demandado en cualquier fuero; prorrogar jurisdicción, promover querellas y retirarlas, celebrar todos los demás actos que reputen necesarios o convenientes para los fines de la sociedad y que se relacionen directa o indirectamente con los mismos, firmando las escrituras y documentos necesarios, pues la enumeración que antecede no es limitativa sino meramente enunciativa.-…….SEXTA: La revocación y nombramiento de los gerentes y apoderados de la sociedad se producirá de común acuerdo, puesto que cada uno representa un tercio de las cuotas sociales presentes, computándose a tal efecto un voto por cada cuota social. Todas las decisiones que deba adoptar la sociedad, salvo los casos en que la Ley 19550 o este contrato manifiesten otra proporción, serán adoptados de común acuerdo de ambas partes por igual, y en caso de discordia podrán designar un tercero que actuara como arbitro y amigable componedor .-

SEPTIMA : el Treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un Balance e Inventario General, el que será sometido a la consideración de los socios dentro de los ciento veinte días de la fecha. Los balances se considerarán aprobados si no hubieran sido observados dentro de los veinte días de su notificación. De las utilidades líquidas y realizadas que arroje el balance se deducirá el 5% para formar el fondo de Reservas Legal hasta que el mismo alcance el 20% del capital social . Las utilidades y las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios en proporción a sus cuotas sociales.-….OCTAVA :

En caso de fallecimiento o incapacidad legal de cualquiera de los socios la sociedad no se disolverá.-…NOVENA: En caso de retiro voluntario de uno de los socios los restantes tendrán derecho preferente para adquirir las cuotas del socio que se retira.-…DECIMA: En caso de disolución, la liquidación estará a cargo de los socios.-…DECIMA PRIMERA: Toda duda, divergencia o controversia que se pudiera suscitar entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuera, será resuelta por árbitros, arbitradores, amigables componedores, nombrados uno por cada parte quienes designaron un tercero en caso de discordia . El laudo de los árbitros o de terceros en su caso, será inapelable y tendrá para las partes el carácter de fuerza de cosa juzgada. Conforme las partes suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en San Salvador de Jujuy, a los veinte (20) días del mes de Mayo del año dos mil tres.—————Fdo. Romano Alberto Vellone – Adriana Herrera – Hugo Rubén Tobchi –

ACTUACION NOTARIAL Nº A-00271455.

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

RAMON ANTONIO SOSA, JUZGADO DE COMERCIO DE JUJUY.

San Salvador de Jujuy 27 de Mayo de 2003.-

Junio 9.-