CLINICA SAN LORENZO S. R. L.

DONACIÓN DE CUOTAS DE LA SOCIEDAD

– Entre el señor ROBERTO VILARIÑO, argentino, viudo de sus primeras nupcias de Gloria Inés Oviedo, Libreta de Enrolamiento Nº 8.176.932, domiciliado en Mariano Moreno s/Nº, Villa San Lorenzo, Salta Capital; y la señora MARIA JIMENA VILARIÑO OVIEDO, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 25.801.363, casada en primeras nupcias con Eduardo Cornejo Javanovics, domiciliada en calle Dean Funes Nº 550, 7º Piso, Dpto. A, ambos argentinos, mayores de edad, CONVIENEN lo siguiente:

PRIMERO: El señor VILARIÑO, a la fecha, es único socio en la firma denominada CLINICA SAN LORENZO S.R.L. Dicha sociedad fue constituida por Contrato Privado suscripto el 19 de Noviembre de 1979 e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 38, Acta Nº 2.989, Libro VIII, de la Matrícula de Comerciantes, con fecha 10 de Mayo de 1980. El contrato fue modificado por: a).- Cesión de cuotas sociales realizada por el socio constituyente, don GILBERTO OVIEDO, L.E. Nº 3.984.682, mediante instrumento privado de fecha 13 de Agosto de 1987, a favor de los señores VILARIÑO y OVIEDO. b).- Al fallecimiento del socio constituyente, don MANUEL ALFREDO VILARIÑO, y de su cónyuge, doña BLANCA LIDIA GARCIA DE VILARIÑO, en el Expediente Nº B-10.610/90 del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial 10 o Nominación, se dicta auto de Declaratoria de herederos, resolviendo declarar únicos herederos a Blanca Avelina, Roberto y Jesús Luís, todos de apellido Vilariño. Posteriormente, consta en el Expediente mencionado el Acuerdo de Partición y Adjudicación de los bienes del acervo hereditario, en donde se adjudica al señor ROBERTO VILARIÑO la totalidad de las cuotas sociales pertenecientes a los causantes, en la firma CLINICA SAN LORENZO S.R.L. c).- Por contrato de CESION DE CUOTAS SOCIALES de fecha 26-06-2002, el señor GILBERTO ENRIQUE OVIEDO cedió al señor VILARIÑO la totalidad de las cuotas sociales que le pertenecían, quedando el señor VILARIÑO como único socio. d).- Se encuentra actualmente el trámite el contrato de reconducción de la empresa, al encontrarse la sociedad con plazo vencido.

SEGUNDO: En consecuencia DONA como adelanto de herencia a su hija señora VILARIÑO OVIEDO, 100 cuotas sociales de la empresa mencionada, quedando por ello distribuida las mismas del siguiente modo: 1).- : Para el señor ROBERTO VILARIÑO 8.500 cuotas sociales. 2).- Para la señora MARIA JIMENA VILARIÑO OVIEDO, 100 cuotas sociales, con lo que se completa 8.600 cuotas sociales que son la totalidad de que se encuentra compuesto el Capital Social. Queda también cumplimentado, con la incorporación como socia de la señora VILARIÑO OVIEDO, lo normado en el Artículo 94 Inc. 8º de la Ley 19.550.

TERCERA: La donataria señora VILARIÑO OVIEDO9 expresa aceptación a los derechos donados en este contrato.

CUARTA: Las partes ratifican que la función de GERENTE de la Sociedad será ejercida por el señor ROBERTO VILARIÑO, quien la ejercerá individualmente siendo el representante legal de la misma con uso de la firma social. Tendrá todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, conferidas por la Ley, incluso la que requieran Poderes Especiales conforme al Artículo5965/63. Por lo pactado precedentemente queda modificada la CLAUSULA DECIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN, del contrato originario. Asimismo ratifican en este acto la CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. ATRIBUCIONES, y todas aquellas relacionadas con las facultades, duración en el cargo, remoción, etc., que constan en el contrato originario y en la Ley 19.550 y sus posteriores modificaciones.

QUINTA: La señora VILARIÑO OVIEDO expresamente declara que ha revisado el balance y estado patrimonial de la firma, que conoce y acepta la situación económica, financiera, previsional, impositiva y todo el giro social, y que toma a su cargo todas las obligaciones y derechos correspondientes, desde la fecha de este contrato, no contrayendo obligación alguna respecto a la gestión empresarial anterior.

SEXTA: Los socios ratifican plenamente todas la cláusulas del contrato social que fueron modificadas por el presente contrato excepto la cláusula de plazo de vigencia de la Sociedad que se modifica por instrumento separado.

SÉPTIMA: Para todos los efectos legales y judiciales del presente contrato, las partes acuerdan someterse a los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Salta, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

CONFORME.: Se firma dos ejemplares de un mismo0 tenor y a un solo efecto, en Salta, Capital, a los veintiùn días del mes de Abril de 2003.

Fdo. Esc. CARMEN RITA AGUILAR DE LOPEZ CABADA.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por Un Día, de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

S.S. de Jujuy, 20 de Mayo de 2003.

Fco. Sr. RAMON ANTONIO SOSA. Juzgado de Comercio.

Mayo 21