ESCRITURA NUMERO VEINTISEIS.-(26).-SECCION “A”.-CONSTITTUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDAD LIMITADA DENOMINADA “BIENES S.R.L”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de mayo del año dos mil tres, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciseis, comparecen los señores, PEDRO VIRGILIO BELLOMO, Libreta de Enrolamiento número 8.171.038, casado en primeras nupcias con Herminia Honoria Terrón, domiciliado en calle Coronel Arias número 421, Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad, de 58 años de edad, de profesión Ingeniero Civil y PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 23.581.333, casado en primeras nupcias con María Belén Jenefes, domiciliado en calle Las Vicuñas número 587, Barrio Chijra de esta Ciudad, octavo piso, departamento “D”, de 29 años de edad, de profesión Licenciado en Administración. Ambos argentinos, mayores de edad. Personas de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENEN por sus propios derechos, y ademas, el señor Pedro Alberto Bellomo Terrón lo hace en nombre y representación de los señores LUCIANO BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 26.232.266, soltero, de 25 años de edad, estudiante, y, JOSE ADRIAN BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 26.793.951, soltero, de 24 años de edad, estudiante, ambos argentinos, mayores de edad, domiciliados en de igual manera que el primero de los nombrados, a mérito del Poder Especial que le confirieran mediante escritura número 216 de fecha 06 de mayo de 2003 autorizada por el Escribano de la Ciudad de Córdoba, Daniel Carranza, el cual contiene facultades específicas para este acto, segun surge de su testimonio original que debidamente legalizado exhibe el apoderado en este acto.-I) CONTRATO SOCIAL:I.1)CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los nombrados comparecientes, por sí y en la representación acreditada, manifiestan: que han resuelto formar una sociedad de responsabilidad limitada, la que vienen por este acto a dejar constituida, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19550 y sus modificatorias). I.2) ESTATUTO: PRIMERO: Denominación y domicilio social: La sociedad girará bajo la denominación de “BIENES S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales, y constituír domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. El domicilio de la sede social es fijado por los gerentes en el capítulo “I.5)” del presente instrumento.-SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: COMERCIALES: Compra y venta o permuta, exportación e importación de frutos, productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, semovientes, bienes muebles, en general y sin restricción alguna, patentes de invención,marcas,diseños y modelos industrales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA: Intermediación inmobiliaria, administración de propiedades y consorcios de propiedad horizontal; promoción comercial de venta de viviendas construídas o a construír, organización, promoción y financiamiento de programas habitacionales, compraventa de inmuebles con o sin financiación propia o de terceros, fraccionamientos, loteos, locaciones, leasing, y explotación de inmuebles, urbanos y rurales; construcción inmobiliaria inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal; construcción y financiamiento de infraestructura social. AGROPECUARIA: Compra y venta, arrendamiento y/o administración de establecimientos rurales y su explotación en los ramos de la agricultura,ganadería,tambos,cría,invernada, mestización y cruza de ganado y hacienda de todo tipo y la elaboración e industrialización primaria de sus derivados. Y toda actividad afín o derivada de estos rubros. Para ello, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social, como adquirir y disponer toda clase de bienes, inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.-TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,oo), dividido en 100 CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,oo) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital,hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades vigente. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.4)” del presente instrumento. CUARTA: Plazo de duración: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.-QUINTA: Administración y representación: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de dos gerentes, que podrán actuar en forma conjunta o separada -simultánea o alternativamente-, y representarán a la misma en igual forma, pudiendo usar indistintamente la firma social, que se expresará mediante la firma individual de cualquiera de ellos, seguida del sello social. Los gerentes durarán en sus cargos mientras no sean removidos, fallecieren o renunciaren y su renuncia fuera aceptada por el o los restantes socios. En tales casos, el cargo será ocupado automáticamente por el gerente restante si lo hubiere, o en su defecto por el suplente elegido, y si no lo hubiere, deberá procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto. La designación de los actuales gerentes es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550. La remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente. Atribuciones y deberes: Tienen las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del Código Civil,-los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes-, sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrán en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: comprar,vender,permutar,adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes,locar y tomar en locación, administrar bienes de la sociedad y de otros,operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales, o privados, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia,constituír hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente-, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa. SEXTA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demas documentación de la sociedad, y recabar de los gerentes los informes que estimen convenientes, segun lo dispuesto por el artículo 55 de la ley de sociedades. Cuando la sociedad, por aumento de su capital social, quedare comprendida en el régimen del artículo 299 inciso 2º) de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo, tres ejercicios, y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.-SEPTIMA: Reuniones de los socios-Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por los sistemas de consulta y voto remitido, o de declaración escrita, que mas adelante se regulan. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas. Los socios podrán ser convocados a la reunión,mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituído por los socios en este instrumento, o, si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar. Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad, o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión -salvo mejor criterio de la gerencia-, podrán adoptarse las decisiones por: a) El sistema de consulta y voto remitido, previsto en la penúltima parte del primer párrafo del artículo 159 de la ley de sociedades vigente; el que se regirá por el siguiente procedimiento: a.1) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas -por medio fehaciente-, al domicilio constituído en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia. a.2) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio. Vencido el mismo la falta de respuesta será considerarada como abstención. a.3) El voto deberá ser comunicado a la gerencia a través de cualquier medio que garantice su autenticidad, y en el caso de que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento. a.4) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro, debiendo guardarse los documentos en que consten las respuestas por el término de tres años. b) Mediante declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que deberá labrarse acta en el respectivo Libro, conforme lo prevee el artículo 159, 1º párrafo in fine de la Ley de Sociedades. Mayorías: El cambio de objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, la incorporación de terceros ajenos a la sociedad, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios y una modificación del contrato social, solo podrá resolverse por unanimidad. Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría de capital -sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigente-. Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente y cada cuota dará derecho a un voto. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará ademas, la participación en la deliberación y el voto de los otros. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, se asentarán en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente y los socios designados al efecto, -salvo que se tratare de resoluciones sociales que no se adopten en asamblea conforme lo previsto precedentemente, en cuyo caso bastará la firma del gerente-, dentro del quinto día de concluída la deliberación.-OCTAVA: Ejercicio económico-financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día 31 de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionarán un Inventario, Balance General y demas documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los treinta días de la fecha del cierre del ejercicio; transcurridos los cuales sin que se haya hecho observación alguna, se tendrán por aprobados dichos documentos. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de quince (15) días a los efectos de su tratamiento y aprobación. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituír la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) retribución de los socios gerentes; c) constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, resueltas de conformidad con el artículo 70 in fine de la la ley de sociedades vigente; d) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado, y en la misma forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuírse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.-NOVENA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS:ENTRE SOCIOS: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar de la cesión en las condiciones establecidas en el artículo 152, segundo párrafo de la ley de sociedades 19.550. A FAVOR DE TERCEROS: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder a título oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, deberá obtener previamente la conformidad unánime de los demas socios, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa, y en tal caso podrán ejercer un derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las cuotas -o en su caso, el valor estimado si se tratare de una transferencia a título gratuito-, y el nombre del eventual adquirente. Se dispondrá de treinta (30) días corridos a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para denegar la conformidad y ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberá expresarse el ajustado a la realidad. Si mas de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de sus proporciones de participación en la sociedad. Si no se contestare transcurridos los treinta días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez competente en la materia del domicilio de la sociedad, quien con audiencia de ésta, podrá autorizar la cesión si no existiere justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades vigente. A LOS HEREDEROS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los herederos podrán optar, dentro de un plazo no mayor de tres meses desde la fecha del fallecimiento, por continuar como socios o ceder sus cuotas. Transcurrido este plazo sin que los socios manifiesten su voluntad, se entenderá que han resuelto quedar incorporados a la sociedad. En caso de que los herederos continuaren como socios, por voluntad expresa o tácita, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales, y mientras tanto, actuará el administrador de la sucesión, y se aplicará lo dispuesto en los artículos 156 primera parte y 209 de la ley de sociedades vigentes. En caso de que decidieran ceder sus cuotas, se aplicará lo dispuesto en el artículo 155 segundo párrafo de la Ley de Sociedades 19550. Si ninguno de los socios ni la sociedad, hiciera uso de la opción de compra a que da derecho dicha norma, dará lugar a la disolución parcial de la misma, debiendo abonarse a los herederos, el valor de las cuotas respectivas, segun balance confeccionado al efecto, aplicándose en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 92 de la ley de sociedades vigente. CASO DE INCAPACIDAD Y OTROS: En los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso de alguno de los socios, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en reunión de socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades vigente.-DECIMA: DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, y demas normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias.-DECIMA PRIMERA: LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por los mismos gerentes, supeditando su cometido a las prescripciones legales en la materia. Ejercerán sus funciones, en lo pertinente, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente estatuto. Cancelado el pasivo, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare distribuíble, lo será entre los socios en proporción al capital integrado. I.3) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,oo) es suscripto íntegramente en este acto por los socios en la siguiente proporción: el socio Pedro Virgilio Bellomo, 25 cuotas, o sea $ 2.500,oo; el socio Pedro Alberto Bellomo Terrón: 25 cuotas, o sea $ 2.500,oo; el socio Luciano Bellomo Terrón: 25 cuotas, o sea $ 2.500,oo; y el socio José Adrián Bellomo Terrón: 25 cuotas, o sea $ 2.500,oo; y lo integran exclusivamente en dinero en efectivo, en el veinticinco por ciento (25%) de su respectiva suscripción cada uno de ellos, totalizando la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($ 2.500,oo), segun lo acreditarán oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad a la normativa legal. El saldo sin integrar del setenta y cinco por ciento (75%), o sea la suma de PESOS SIETE MIL QUINIENTOS ($ 7.500,oo), será integrado por los socios en la proporción de sus respectivas participaciones, cuando la administración de la sociedad lo requiera, en un plazo no mayor de DOS AÑOS. I.4) DESIGNACION DE GERENTES Y ACEPTACION DEL CARGO: Por este mismo acto son desingados gerentes,los socios PEDRO VIRGILIO BELLOMO y PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRON, como titulares, y los socios Luciano Bellomo Terrón y José Adrián Bellomo Terrón, en el carácter de suplentes en ese orden. Los nombrados socios por sí y en la representación acreditada, aceptan la desingación en el cargo referido. I.5) FIJACION DE LA SEDE SOCIAL: Los socios gerentes de “BIENES S.R.L.” establecen el domicilio de la sede social en calle Belgrano número 1387 de esta Ciudad. I.6) ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará autorizada, a traves de la gerencia, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: los derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio y ante el Registro Inmobiliario, personalmente o a traves de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en lo términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto, se faculta a la Escribana María Cristina Palacios para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. I.7) ARBITROS-JURISDICCION Y DOMICILIOS: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los demas efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.-II) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo,la Autorizante, hago constar lo siguiente: II.1. Con el certificado número 4640 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 12 de mayo de 2003, se acredita que los socios constituyentes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.II.2. PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo: II.2.a. Original del certificado mencionado en el punto “II.1” precedente. II.2.b. Original del testimonio del poder especial referenciado en el comparendo.-III) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su conformidad, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de Poder Especial.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día, de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy 20 de Mayo de 2003.-

Dr. Antonio Sosa

Mayo 21