RECTIFICADORA LAVALLE S.C. e I.

MODIFICACIÓN DE CONTRATO SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 28 días del mes de Febrero del año 2003, encontrándose reunidos los señores FRANCISCO MAIZARES, GABRIEL BENJAMÍN CARRAZANA y WILSON GERMAN GOMEZ ESPINOSA, representando el 100% del Capital Social de la Firma Comercial “Rectificadora Lavalle S.C. e I.”, cuyo objeto Social, conforme Acta de Constitución, versa sobre reparación y rectificaciòn de motores de vehículos automotores, camiones, maquinarias de pequeño y gran porte, y cuyas cualidades Personales y demás datos obran en el Contrato Social, y tal lo preceptuado por el Art. 235 de la Ley 19.550, de común acuerdo estipulan llevar adelante la MODIFICACIÓN del Contrato Social de la Firma Comercial “Rectificadora Lavalle S.C. e I.”, tal los faculta y contempla el Art. 131 del Ordenamiento Legal antes citado.

Abierto el acto, encontrándose presente en el mismo el TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL cumpliéndose con lo estipulado por el Art. 237 de la Ley 19.550, en FORMA UNANIME acuerdan en modificar los Art. 2, 4, 8, 12 y 15 del Contrato Social Original, al cual además convienen en adicionar TRES (3) CLAUSULAS ADICIONALES bajo la denominación de PENITENCIAL, DE LAS NUEVAS ADQUISICIONES y DEL LUGAR DE TRABAJO DE MAQUINAS CEDIDAS y NUEVAS ADQUISICIONES, modificaciones y demás que quedarán conformadas de la manera que a continuación se detallan.

MODIFICACIONES AL ARTICULO 2:

El cual quedará modificado y tendrá efecto bajo la siguiente forma Art. 2: “El plazo de duración de la Sociedad será hasta el día 30 de Septiembre del 2012. Este plazo podrá ser renovado por acuerdo de la mayoría de los Socios, o bien estos podrán disolverla anticipadamente, también con acuerdo de la mayoría, Cualquiera de los Socios puede renunciar a la Sociedad, debiendo comunicar por escrito, u otro medio fehaciente, a los restantes Socios con una antelación de 60 (Sesenta) días corridos. La Sociedad en tal caso procederá a preparar un balance general a los efectos de determinar el monto correspondiente al Socio que renunciare. El monto que resulte se pagará en tres cuotas mensuales iguales y sucesivas, venciendo la primera a los 30 (Treinta) días de aceptada la renuncia y del día primero al diez del mes siguiente las cuotas restantes”.

MODIFICACIONES AL ARTICULO 4:

El cual quedará modificado y tendrá efecto bajo la siguiente forma: Art. 4: “Con motivo de la cesión de uso realizada por el Socio Francisco Maizares, la Sociedad se compromete a transferir a este Socio a la finalización del Contrato de Sociedad, las máquinas que fueron adquiridas por la Sociedad hasta el día 30 de Septiembre del 2002, todas en perfecto estado de uso y conservación, salvo el desgaste por el transcurso del tiempo y el uso de las mismas, con excepción de la máquina Rectificadora Alesadora de Bancada Marca “W.D.W.S.A.I.C”., modelo R I 2 Nº 93.09.02, la cual también con fecha 30 de Septiembre del 2002 es transferida a nombre de los Socios Carrazana y Gomez, a los cuales le corresponderá la proporción del 50% a cada uno, también en perfecto estado de uso y conservación, salvo el desgaste lógico por el uso y el transcurso del tiempo”.

MODIFICACIONES AL ARTICULO 8:

El cual quedará modificado y tendrá efecto bajo la siguiente forma. Art. 8: “Actuarán como administradores de la Sociedad los Socios Francisco Maizares y Benjamín Carrazana y conjuntamente tendrán el uso de la firma Social. Así podrán celebrar todo acto lícito y contratos con Instituciones bancarias Públicas y Privadas, Organismos estatales, solicitar apertura de Cuentas Corrientes y Créditos de Instituciones bancarias Oficiales o Privadas, Organismos Estatales. Les está prohibido el uso de la firma para operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial, bajo pena de indemnización por los daños y perjuicios que tal conducta ocasione. Los Administradores serán removidos por el voto de la mayoría del capital cuando mediera justa causa. En caso de ausencia del Socio Francisco Maizares, previa comunicación por escrito, se autoriza al Sr. PABLO FERNANDO MAIZARES. D.N.I. Nº 29.404.121, para que lo reemplace con idénticas facultades que le correspondiere al Socio Francisco Maizares”.

MODIFICACIONES AL ARTICULO 12:

El cual quedará modificado y tendrá efecto bajo la siguiente forma. Art. 12: “Los Socios harán retiros mensuales de dinero, en partes iguales, en concepto de A CUENTA de las ganancias del ejercicio en curso, importe que se cargará, contra recibo del Socio que retira el cobro, a gastos generales como pagos de gastos de representación. Los retiros realizados deberán ser descontados de la distribución de utilidades que se realizan al cierre del ejercicio Al 30 / 09 / 02. No se adeuda suma alguna por ningún concepto a ninguno de los Socios”.

MODIFICACIONES AL ARTICULO 15:

El cual quedará modificado y tendrá efecto bajo la siguiente forma. Art. 15: “Disuelta la Sociedad se procederá a la devolución de la totalidad de los bienes cedidos en uso por el Socio Francisco MAIZARES y el bien de uso cedido por los Socios CARRAZANA y GOMEZ ESPINOSA, los que se deberán encontrar en perfecto estado de conservación y uso, salvo el desgaste lógico por el transcurso del tiempo.

NUEVAS CLAUSULAS QUE FORMARAN PARTE DEL CONTRATO SOCIETARIO.

Los Socios MAIZARES, CARRAZANA y GOMEZ ESPINOSA, EXPRESAMENTE ACORDAMOS y MANIFESTAMOS que las cláusulas que a continuación se detallan formarán parte del Contrato Societario, cláusulas a las cuales nos allanaremos y respetaremos.

DE LA PENITENCIAL: “En el supuesto e hipotético caso de que uno o más Socios decidiera renunciar a la Sociedad ANTES DEL NUEVO PLAZO FIJADO, se procederá de la siguiente manera:

Si la renuncia se plantea hasta los 6 (Seis) años del nuevo plazo fijado el RENUNCIANTE DEBERA DE INDEMNIZAR a los Socios restantes con el valor equivalente al 50% del valor en plaza, al momento de la renuncia, de la máquina Rectificadora de Cigüeñales de 2 metros entre punta, Marca “PIPER” o Similar, pago este que deberá de ser realizado en tres cuotas con fecha de pago que oportunamente se fijará para tal fin.

Si la renuncia se produce posterior a los 6 (Seis) primeros años de vigencia del nuevo plazo y hasta los 8 (Ocho) años deberá de indemnizar a los Socios restantes con un valor equivalente al 25% del valor en plaza a ese momento de la máquina Rectificadora de Cigüeñales de 2 metros entre punta, Marca “PIPER” o Similar debiendo abonar la suma resultante en 3 (Tres) cuotas con fecha de pago que se fijará oportunamente. Si la renuncia se produce posterior a los 8 (Ocho) primeros años de vigencia del nuevo plazo y hasta los10 (Diez) años deberá de indemnizar a los Socios restantes con un valor equivalente al 10% del valor en plaza a ese momento de la máquina Rectificadora de Cigüeñales de 2 metros entre punta, Marca “PIPER” o Similar debiendo abonar la suma resultante en 3 (Tres) cuotas con fecha de pago que se fijará oportunamente.

DE LAS NUEVAS ADQUISICIONES: En caso de que la Sociedad, con fecha posterior a la modificación del Contrato Social adquiera nuevas maquinarias, se procederá de la siguiente manera:

a).- Si las mismas son adquiridas con DINERO TOTAL y EXCLUSIVO de la Sociedad “Rectificadora Lavalle S.C. e I.”, al momento de la disolución de la misma se procederá a repartir en PARTES IGUALES el valor del Precio de la misma en plaza al momento de la disolución. Si la maquinaria se adquiere ENTREGANDO ALGUNA DE LAS MAQUINAS Propiedad exclusiva del Socio MAIZARES o de los Socios CARRAZANA / GOMEZ ESPINOSA, al momento de disolverse la Sociedad en forma anticipada o en el término previsto, el valor de la máquina al momento de la disolución, adquirida bajo esta modalidad será repartido, 50% para él o los dueños de la MAQUINA ENTREGADA para adquirir la nueva máquina bajo esta modalidad.

LUGAR DE TRABAJO DE LAS MAQUINAS CEDIDAS Y DE FUTURAS ADQUISICIONES: En referencia a las máquinas cedidas por los Socios MAIZARES, CARRAZANA y GOMEZ ESPINOSA, propiedad rige conforme a lo estipulado por el NUEVO Art. 4, acordamos lo siguiente:

El LUGAR de las máquinas para cumplir con el objeto de la Sociedad permanecerán en el domicilio de Calle Campero Nº 476 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, hasta el cumplimiento del NUEVO PLAZO SOCIETARIO estipulado, es decir hasta el día 30 de Septiembre del 2012 o hasta el supuesto e hipotético caso de una DISOLUCIÓN ANTICIPADA.

En caso de adquirirse NUEVA MAQUINARIA las mismas prestarán Servicios en el domicilio estipulado en el Inciso anterior bajo idéntica modalidad.

Habiéndose reunidos los Socios que conformamos el 100% del Capital de la Sociedad que gira en plaza bajo la denominación Social de “Rectificadora Lavalle S.C. e I.”, previa lectura, entendimiento y comprensión de cada uno de los puntos aquí contenidos prestamos expresa conformidad, ratificando con nuestras firmas lo aquí plasmado, a fin de que a posterior se denuncien estas nuevas disposiciones ante el Sede Judicial correspondiente, a fin de proceder a la modificación del Contrato Societario Original, y solicitar su homologación, retrotrayendo a fecha 28 de Febrero del 2003, para todos los efectos la nueva vigencia los nuevos Artículos 2, 4, 8, 12 y 15 conjuntamente con las cláusulas PENITENCIAL, DE LAS NUEVAS ADQUISICIONES y DEL LUGAR DE TRABAJO DE LAS MAQUINAS CEDIDAS Y DE FUTURAS ADQUISICIONES.

Actuación Notarial – A 00265419

Publíquese en el Boletín Oficial por Un Día de conformidad al Art. 6 y 14 de la Ley 19550.

S.S. de Jujuy, 16 de Mayo de 2003.

Esc. NESTOR ANTENOR SÁNCHEZ MERA.

Juez de Comercio de la Provincia

Mayo 19.