ACTIVOS: Caja y Banco 474.870,00 Cuentas a cobrar por servicios 16.465.549,00 Otras cuentas a cobrar 4.067.198,00 Bienes de Cambio 1.794.944,00 Bienes de Uso 2.144.824,00 – Amort.Ac. Bienes de Uso ( 1.024.075,00) Inmuebles 3.422.005,00 – Amort. Ac. Inmuebles ( 570.527,00 TOTAL DE ACTIVOS TRANSFERIDOS 26.774.788,00 Remuneraciones y cargas sociales 2.630.503,00 Cargas fiscales 881.032,00 Otras cuentas por pagar 2.451.643,00 Prestamos 5.103.386,00 TOTAL PASIVO TRANSFERIDO 17.565.609,00. Asimismo se hace constar que dicho s importes se incluye la suma de pesos DOCE MIL $ 12,000 correspondiente al aporte inicial de constitución de la sociedad. El importe de $ 821,00 necesario para lograr en monto inicial del capital social, se integra por Estado Provincial con afectación al rubro crédito. Como consecuencia directa de lo precedentemente resuelto se decide por unanimidad de acciones con derecho a voto modificar el art.5º del estatuto social , cuyo texto queda redactado y aprobado por decisión unánime de accionistas con derecho a voto, como a continuación se transcribe ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la suma de PESOS NUEVE MILLONES DOSCIENTOS DIEZ MIL ( $ 9.210.000), representado por ocho millones doscientos ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A de (1) peso de valor cada una, con derecho a un (1) voto por acción y novecientos veintiún mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase B de un (1) peso de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones clase A, representativas del noventa por ciento (90%) del capital social, no podrán ser enajenadas sin contar con la previa autorización conferidas por la Ley de la Provincia. En los títulos representativos de este tipo de acciones deberá dejarse expresa constancia de esta cláusula especial de transferencia. Toda enajenación de acciones que se realice en violación a lo establecido en este estatuto carecerá de todo valor y efecto y resultara inoponible a la sociedad.

Las acciones clase B, representativas del diez por ciento ( 10%) restante del capital social, permanecían en manos del Estado Provincial hasta tanto se organice el programa de propiedad participada, con arreglo a lo dispuesto en el art.2º del Decreto-Acuerdo Nº 2091-E-94 y se regirán en un todo de acuerdo con lo que establece el capitulo III de la Ley 23696 con lo que se convenga en el acuerdo general de transferencia. La transferencia de estas acciones deberá ser aprobada por Ley y los convenios o acuerdos que se firmen los adherentes al programa de propiedad participada deberán contener un cláusula que establezca que, la transferencia acordada sujeta a su aprobación por la ley Provincial. Acto seguido el señor Presidente pone a consideración en segundo punto en la orden del dia que establece. Tratamiento y consideración de la documentación prevista por el art.234 de la ley 19550, correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31/12/95; 31/12/96 y 31/12/97, con las reformulaciones aconsejadas y las facultades otorgadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nº1827 del 11/09/2000, Expte. Nº 622-19-2000. El C.P.N. Tentor, expresa que los ajustes practicados a los Estados Contables dictaminados por los Auditores Externos, conforme con lo aconsejado por el asesor impositivo y a la facultad legal acordada por el Decreto 1827 del 11/09/2000 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Jujuy son lo que resultan de incorporar en propiedad, por incremento del capital a la cantidad de pesos NUEVE MILLONES DOSCIENTOS DIEZ MIL

( $ 9.210.000) y con efecto retroactivo al día 01/06/95, la totalidad de los activos y pasivos de la Ex DAPS existentes a la fecha mencionada, excepto las obras terminadas y las obras en curso, con la eliminación de las amortizaciones correspondientes a las mismas e incorporación del costo por el derecho de usufructo de las obras y redes del Estado Provincial los que se imputan en cada ejercicio conceptualmente como “ Canon uso Bienes del Dominio Publico”. Dicho lo cual, por decisión del cien por cien de las acciones con derecho a voto se aprueba toda la documentación cometida a tratamiento y deliberación acto seguido el señor presidente pone a consideración al tercer punto del orden del día que establece Determinación de la contraprestación por el derecho de usufructo de las obras y redes del Estado Provincial. Se decide por unanimidad de acciones con derecho a voto y en un todo acuerdo con la facultad conferida por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Provincia de Jujuy Nº 1827 del 11/09/2000, Expte. Nº 62219/2000, que el importe debe soportar Agua de los Andes S.A. en contraprestación del derecho de usufructo de las obras y redes del Estado Provincial en cada ejercicio sea el tres y medio por ciento (3,50%) del importe de los ingresos netos impùtandose en cada ejercicio el monto correspondiente a Canon uso Bienes del Dominio Publico, acto seguido se poner a consideración el cuarto punto del orden del día que expresa, Gestión del Directorio de los Gerentes y del Sindico Titular por los ejercicios económicos en tratamiento. Se decide por unanimidad de acciones con derecho a voto aprobar la gestión de los señores integrantes del Directorio, de los profesionales que se desempeñaron como gerente y de los profesionales que se desempeñaron como Sindico Titular de la empresa por los ejercicios económicos finalizados el 31/12/95; 31/12/96 y 31/12/97 respectivamente. Atento el tenor de las decisiones adoptadas y en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de sociedades Comerciales, se decide por unanimidad protocolar la presente acta, por Escribanía de Gobierno, de hecho lo cual realizar los tramites de inscripción en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, Previa lectura y ratificación y no habiendo mas asuntos que tratar, siendo las trece horas del dia arriba indicado, se firma la presente acta por todos los concurrentes.- S/Borrado: Hacienda, VALE.- E/líneas: Aprobar.VALE.- Hay seis firmas ilegibles sobre sellos aclaratorios que dicen: HECTOR OLINDO TENTOR-Ministro de Hacienda Interino. C.P.N.ANGEL ZAMAR-DIRECTOR DE AGUA DE LOS ANDES S.A. ING. JULIO CESAR ELLER-DIRECTOR AGUA DE LOS ANDES S.A. ING. OSVALDO DEL GROSSO-PRESIDENTE AGUA DE LOS ANDES S.A. C.P.N. AGUSTINALARCON-JEFE DPTO. ECONOMICO CONTABLE-AGUA DE LOS ANDES S.A. Y OMAR K. MUSRI-SINDICO AGUA DE LOS ANDES S.A.. Hay una firma ilegible. Lo transcripto precedentemente es conforme con el original del acta que queda protocolizado por este acto y que desglosa del Expte. antes mencionado para ser agregado al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente Escritura, doy fe. Se procede a cumplimentar el tramite referido, doy fe. Sigue a la mutuo e hipoteca.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art.10 de la Ley 19550.

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 de Mayo de 2003.

Dr. Ramón Antonio Sosa