PRODUCTORES AGROPECUARIOS S. R. L.

CESION DE CUOTAS Y MODIFICACIÓN DE CONTRATO SOCIAL

Entre Don ANTONIO BENITO PUENTES, argentino, D.N.I. Nº 7.287.058, divorciado, domiciliado en calle Walt Disney esquina Campero, del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital; Don RENE VIDAL MARTINEZ, argentino, D.N.I. Nº 11.207.933, casado con doña María Susana Atzemian, domiciliado en calle Roque Alvarado Nº 2192, del Barrio Cuyaya, de esta Capital y Don ANIBAL MARCOS CARRERAS, argentino, L.E. Nº 7.257.355, casado con doña Justa Isabel Barrios, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Coronel Arias Nº 304, del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital, llamados “LOS CEDENTES”, por una parte y por la otra parte, Don FABIAN CERVETTO, argentino, D.N.I. Nº 13.137.885, casado con doña Rosana Turco, domiciliado en calle Fernández Nº 1538. Capital Federal, Buenos Aires, de esta República, y don ALBERTO JOSE MAURIELLO, argentino, D.N.I. Nº 12.548.7780 casado con doña María Luisa Becerra y Busto, domiciliado en calle Virrey Loreto Nº 2690, 8º Piso, departamento B, Capital Federal, Buenos Aires, de esta República, ambos de ex profeso aquí, llamados “LOS CESIONARIOS”: todos mayores de edad, hábiles para contratar, convienen en celebrar el presente Contrato de Cesión de Cuotas Sociales, el que se regirá por el articulado que a continuación se especifica:

PRIMERO: Los cedentes, Don Antonio Benito Puentes, Don Rene Vidal Martinez y Don Anibal Marcos Carreras, con el consentimiento de sus esposas que al final se expresa, por este acto CEDEN y TRANSFIEREN a favor de los Cesionarios Don Fabián Cervetto y Don Alberto Jose Mauriello, y éstos aceptan, el TOTAL DE LAS CUOTAS SOCIALES de su propiedad, o sea TRESCIENTAS CUOTAS DE CAPITAL, a razón de DOSCIENTOS SETENTA CUOTAS para Don Fabian Cervetto y TREINTA CUOTAS para Don Alberto José Mauriello, que tienen y les corresponden en la firma “PRODUCTORES AGROPECUARIOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” de valor nominal original de Pesos: Cien ($ 100.-) cada una, según Contrato Privado de Constitución de Sociedad, de fecha 06 de Junio del año 1997, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al Folio 494, Acta Nº 491, del Libro I, de S.R.L., de la Matrícula de Comerciantes y registrado con copia bajo asiento Nº 22, al Folio 132//134 del Legajo III, Tomo II del registro de Escrituras Mercantiles, ambos de fecha 26 de Noviembre de 1997. La titularidad de dichas cuotas sociales surge del Contrato mencionado.

SEGUNDO: El precio de esta Cesión se establece entre las partes, de común acuerdo en la suma total de Pesos: TREINTA Y SIETE MIL SETECIENTOS TREINTA Y CINCO ($ 37.735.-), que los Cedentes reciben en este acto en LECOP a su entera satisfacción: suma por la que otorgan el más formal recibo y carta de pago total.

TERCERO: En tal virtud, los Cedentes transfieren a favor de los Cesionarios, todos los derechos y acciones emergentes y/o que le corresponden como titulares de las Cuotas Sociales Cedidas, quedando estos últimos por lo tanto subrogados en todos sus derechos respecto de los primeros, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 150 de la Ley de Sociedades Comerciales.

CUARTO: Los Cesionarios Don Fabian Cervetto y Don Alberto José Mauriello, aceptan la Cesión de las Cuotas Sociales, realizadas a su favor en las condiciones pactadas, quedando por lo tanto como Unicos Socios de la firma “PRODUCTORES AGROPECUARIOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” en proporción a su Capital, o sea Treinta cuotas para Don Albeto Jose Mauriello y Doscientos setenta cuotas para Don Fabian Cervetto.

QUINTO: Los Cedentes declaran que los Derechos y/o cuotas de capital cedidas, no se encuentran embargadas, que no reconocen ninguna clase de gravámenes, y que los mismos no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes, respondiendo Civil y Penalmente por sus declaraciones.

SEXTO: Presente en este acto Doña MARIA SUSANA ATZEMIAN, argentina, D.N.I. Nº 11.635.782, casada en primeras nupcias con Don Rene Vidal Martinez, domiciliada en calle Roque Alvarado Nº 2192, del Barrio Cuyaya, de esta Capital, y Doña JUSTA ISABEL BARRIOS, argentina, D.N.I. Nº 9.169.736, casada en primera nupcias con Don Anibal Marcos Carreras, domiciliado en calle Coronel Arias Nº 304, del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital, mayores de edad, hábil para contratar, dicen: Que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo Nº 1.277 del Código Civil, prestan su más absoluta conformidad y consentimiento conyugal a la presente Cesión realizada por sus respectivos esposos.

SÉPTIMO: asimismo se resuelve Modificar la cláusula Octava del Contrato Social Originario la que queda redactada de la siguiente manera: “OCTAVA: La Administración de la Sociedad será ejercida por el Señor Alberto José Mauriello el que revestirá el carácter de Socio Gerente y tendrá la representación legal, obligando a la sociedad mediante su sola firma, con todas las facultades establecidas en la cláusula novena del contrato social originario. Durará en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removido unicamente por justa causa”.

OCTAVO: Todos los gastos, honorarios, tasas, retributivas de servicio y demás que se originen con motivo de la presente cesiòn y su inscripción en el Registro Público de Comercio serán a cargo de los Cesionarios.

NOVENO: Asimismo las partes autorizan a los Escribanos Don Ernesto Gonzalez de los Rios y/o Don Juan Pablo Gonzalez Cernuschi para que indistintamente realicen todos los trámites y gestiones necesarias para la inscripción en el Registro Público de Comercio, del presente instrumento.

DECIMO: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, de esta Provincia, a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio. Bajo los diez artículos que anteceden, las partes dan por celebrado el presente convenio, obligándose a su fiel cumplimiento, con arreglo a derecho, firmando dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinticuatro días del mes de Abril del año dos mil tres.

Actuación Notarial Nº A-00268995 y Nº A-00026206.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dìa.

San Salvador de Jujuy, 06 de Mayo de 2003.

DR RAMON ANTONIO SOSA… Juzgado de Comercio.

Mayo 7