CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de Libertador General San Martín, departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiún días del mes de Febrero de 2003, se reúnen los señores DANIEL ALBETO JIMÉNEZ, D.N.I. Nº 26.701.094, de estado civil soltero, de 24 años de edad, de nacionalidad argentina, profesión comerciante; y MARTHA ROSSANA DEL CARMEN CASTILLA, D.N.I. Nº 14.709.818, de estado civil soltera, de 40 años de edad, de nacionalidad argentina, de profesión comerciante; ambos mayores de edad, hábiles para contratar y con domicilio en Calle Constitución Nº 620 del Barrio Ledesma, de la ciudad de Libertador General San Martín, convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por la Ley 19.550 y sus modificaciones y por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: La sociedad se denominará “PARADOR 34 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, con domicilio legal y Sede Social en calle Calilegua y Ruta Nacional 34 de la ciudad de Libertador General San Martín, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, sin perjuicio de las sucursales, agencias filiales y/o representaciones que se podrán establecer en cualquier punto de la República o en el Exterior.

SEGUNDA: El plazo de duración de la sociedad será de diez (10) años a contar desde la fecha de inscripción en el registro Público de Comercio pudiendo renovarse a su vencimiento por otro período igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 95 de la Ley 19.550.

TERCERA: La actividad principal de la Sociedad tendrá por objeto “Dedicarse por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociados a terceros en cualquier parte de la República o del exterior, a la explotación directa o indirecta, del RAMO GASTRONOMICO en todas sus formas, tales como RESTAURANTE, PIZZERÍA, CONFITERIA, BAR, CASA DE TE, DESPACHO DE BEBIDAS ALCOHOLICAS, GASEOSAS Y/O CUALQUIER OTRA CLASE ENVASADAS EN GENERAL, CAFETERIA Y HELADERIA, INCLUIDA LA ELABORACIÓN DE TODA CLASE DE COMIDAS POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, Y SERVICIOS DE LUNCH EN SALONES PROPIOS O DE TERCEROS O A DOMICILIO”. También podrá realizar cualquier otro tipo de actividades, inclusive de importador y exportador, todo mientras esté relacionado con la actividad principal. Así también la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos que requiera el cumplimiento de su objeto.

CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Treinta y Cinco Mil ($ 35.000.-) dividido en Tres mil quinientos (3.500) cuotas sociales de pesos diez ($ 10

.-) cada una, que los socios aportaran en la siguiente proporción: DANIEL ALBERTO JIMÉNEZ, un Noventa y ocho por ciento (98%) o sea Pesos Treinta y Cuatro Mil Trescientos ($ 34.300.-) lo que implica Tres Mil cuatrocientos treinta (3.430) cuotas sociales del Capital Social: y MARTHA ROSSANA DEL CARMEN CASTILLA, un Dos por ciento (2%) o sea Pesos Setecientos ($ 700.-) lo que implica Setenta (70) cuotas sociales del Capital Social. Los socios suscriben e integran la totalidad del Capital Social en bienes muebles según inventario que firmado por Contador Público integra el presente contrato.

QUINTA: La dirección y administración de la sociedad será fijado por Acta de Reuniones donde se designará el gerente de la sociedad, el uso de la firma social estará a cargo del mismo quien actuará para obligar a la sociedad o también por medio de cualquier apoderado que los socios designen por mayoría instituido por escritura pública. Los mismos representarán a la sociedad en todos aquellos asuntos o actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales. Podrán realizar a) Manifestaciones de Bienes y/o Balances. b) Ejecutar operaciones comerciales con particulares y bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A., Banco de Jujuy S.A. y demás instituciones financieras y crediticias oficiales, particulares y/o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y préstamos con garantías de cualquier naturaleza. c) Efectuar depósitos, operar en cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados, endosarlos, cobrarles, cederlos, negociarlos, girar en adelantos en cuenta corriente, constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la Sociedad para operaciones relacionadas con el Objeto Social, como también aceptar, dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente. d) Otorgar poderes generales y/o especiales y revocarlos e intervenir en todo asunto o causas judiciales o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. f) Intervenir ante las autoridades oficiales, tanto Municipales, Provinciales y/o Nacionales, Provinciales y/o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamentales . g) Adquirir y/o Vender Bienes Inmuebles, constituir o aceptar sobre los mismos, garantías reales. h) Percibir y otorgar recibos o cartas de pagos. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitada de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad. A los efecto de la disposición de bienes registrables, como así también para constituir garantías reales sobre los mismos se requerirá la firma conjunta de todos los socios. La retribución del socio gerente será fijada por acta de reuniones.

SEXTA: Cualquier decisión dentro de la sociedad será resuelta por los votos favorable que representan la mayoría del capital, tomándose a tal efecto cada cuota como un voto.

SÉPTIMA El Ejercicio ordinario de la sociedad terminará todos los años el 31 de Enero, fecha para los cual los gerentes practicarán un Inventario y Balance General y Cuadro Demostrativo de Ganancias y Pérdidas que se pondrá a disposición de los socios por lo menos quince (15) días antes de su consideración. Los socios en reunión resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para lo cual serán convocados por los gerentes dentro de los cuatro meses posteriores al mes de cierre a considerar.

OCTAVA: De las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, previa deducción del cinco por ciento (5%) para constituir el fondo de Reserva Legal, y la retribución de los gerentes, se distribuirá el remanente entre los socios en las siguientes proporciones: Dos por ciento (2%) para la socia MARTHA ROSSANA DEL CARMEN CASTILLA, y el 98% para el socio DANIEL ALBERTO JIMÉNEZ. Las pérdidas, si las hubieren, será soportadas por los socios en las mismas proporciones.

NOVENA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación de la sociedad será efectuada por el gerente o por las personas que les designe. La sociedad se disolverá y entrará inmediatamente en liquidación cuando se compruebe pérdidas superiores al Treinta por ciento (30%) del capital.

DECIMA: Ninguno de los socios pueden ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, así mismo los socios restantes tendrán preferencia para adquirir las cuotas cesible del socio cedente y en defecto de éstos la sociedad podrá adquirirlas en los términos del artículo 153 de la Ley 19.550. A los efectos de la cesión deberá seguirse el siguiente procedimiento: El socio que se propone a ceder sus cuotas sociales deberá comunicar a la gerencia el nombre del interesado y el precio. La gerencia notificará esta circunstancia a los demás socios dentro del tercer día y éstos podrán hacer valer el derecho de preferencia para adquirir las cuotas sociales haciéndoles saber su opción de compra dentro de los diez días siguientes depositando el monto de la compra en las condiciones fijadas en la gerencia a nombre del socio cedente o pagando directamente al socio cedente. En caso que la transferencia se realice a terceros y el cedente ocupaba un cargo en la gerencia, el cesionario no tiene derecho a ocupar su lugar, grado o prelación.

DECIMA PRIMERA: En el caso de fallecimiento o incapacidad absoluta declarada judicialmente de cualquiera de los socios, la sociedad continuará los negocios sociales con la incorporación de sus herederos o representantes, debiendo esto unificar su representación sin que ello implique asumir igual función que la que deja el socio fallecido o incapaz.

DECIMA SEGUNDA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la vigencia de la Sociedad, o al tiempo de su disolución y liquidación será dirimida por árbitros amigables componedores y designándose uno por cada parte, quienes en caso de divergencias nombrarán a un tercero.

DECIMO TERCERA: A todos los efectos legales los socios fijarán domicilios especiales en los respectivos domicilios reales nombrados más arriba.

DECIMO CUARTA: En todo cuanto no esté previsto en este contrato se aplican las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.

-Bajo las cláusulas que anteceden dejan los socios constituida la sociedad “PARADOR 34 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, obligándose los socios de la misma a su fiel cumplimiento, designándose a la Escribana Pública Nacional Silvia Gracia Moya de Cepeda, titular del Registro Nº 49 para realizar todos los trámites necesarios para inscribir en el Registro Público de Comercio el presente Instrumento de Sociedad. – – – – – –

Actuación Notarial A-00265232.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

S.S. de Jujuy, 06 de Mayo de 2003.

DR. RAMON ANTONIO SOSA – Juzgado de Comercio

Mayo 7.