AVENDAÑO HERMANOS S.R.L.

.Teniendo en consideración las decisiones adoptadas por la Reunión de Socios transcripta precedentemente, y como corolario de ello, los señores Salvio Avendaño Valdez. DNI 92.388.448, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, agricultor, domicilio en Paterson 385, Fraile Pintado (Jujuy); Arturo Dámaso Avendaño Valdez, DNI 92.403.698, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, agricultor, domicilio en Alsina 2167, Bº Yofre Norte, ciudad de Còrdoba capital, provincia de Còrdoba; y Felix Arnulfo Avendaño Valdez, DNI 92.388.454, mayor de edad, casado, de nacionalidad boliviana, agricultor, domicilio en Reducción 188, Fraile Pintado (Jujuy), convienen constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por la ley de sociedades comerciales y las siguientes cláusulas.

Artículo Primero: Con la denominación de “AVENDAÑO HERMANOS S.R.L.”, continuará funcionando la sociedad de hecho que giraba en plaza bajo la razón social “Avendaño Hermanos sociedad de hecho”, y tendrá su domicilio social dentro de la localidad de Fraile Pintado, depto. Ledesma (prov. de Jujuy).

Artículo Segundo: La duración de la sociedad se fija en diez (10) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo, aprobada mediante decisión por Asamblea de socios.

Artículo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la Explotación directa por si o por terceros de establecimientos rurales, frutihorticolas, forestales y de granos, propiedad de la sociedad o de terceras personas; la prestación de servicios agropecuarios de preparación del suelo, siembra, y recolección de cosechas, la compra-venta, distribución, importación y exportación de todas las materias primas y productos derivados de la explotación frutihorticola, forestal y de granos.

A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo.

Artículo Cuarto: El Capital Social es de pesos treinta mil ($ 30.000.-) representados por trescientas (300) Cuotas Sociales de pesos cien ($ 100.-) cada una de valor nominal. El mismo es suscripto en un ciento por ciento (100%) en este acto conforme a las siguientes proporciones; el señor Salvio Avendaño suscribe ciento dos (102) cuotas sociales que representan el treinta y cuatro por ciento (34%); el señor Arturo Dámaso Avendaño Valdez suscribe noventa y nueve (99) cuotas sociales que representan el treinta y tres por ciento (33%), y el señor Félix Arnulfo Avendaño Valdez suscribe noventa y nueve (99) cuotas sociales que representan el treinta y tres por ciento (33%) del capital social. Dicho capital social se integra, según las proporciones indicadas, mediante el aporte de los bienes muebles, cuya valuación asciende a la suma de pesos veinticinco mil quinientos ($ 25.500.-), que en inventario anexo se adjunta al Contrato Social; y el aporte de dinero efectivo por la suma de pesos cuatro mil quinientos ($ 4.500.-), obligándose cada uno de los socios a integrar al momento de solicitar la inscripción societaria, la suma de pesos trescientos ochenta y tres ($ 383.-) y el saldo dentro del plazo legal pertinente.

.Artículo Quinto: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad –en ese orden- del derecho de preferencia. A dichos fines, el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. Los socios y la Sociedad –en ese orden- podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de quince (15) días de recibida dicha notificación, comunicándolo al transmitente por medio fehaciente y escrito. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas. En caso de fallecimiento de uno de los socios, se actuará conforme lo establecido por el Artículo 155º de la Ley 19550.

Artículo Sexto: La Administración y representación de la sociedad será ejercida indistintamente por cualquiera de los tres (3) socios (Arturo Dámaso Avendaño Valdez, Salvio Avendaño Valdez y Félix Arnulfo Avendaño Valdez), quienes revisten el carácter de GERENTE, siendo necesario y suficiente la firma de solo uno de ellos para obligar a la Sociedad. En tal carácter, tendrán todas las facultades –aún las previstas por el Art. 1881 del Còd. Civil- para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, dentro de los límites de los Artículos 58 y 59 de la Ley 19550.

Artículo Séptimo: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia, examinar los libros y papeles de la sociedad y recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes.

Artículo Octavo: Los socios se reunirán en Asambleas por lo menos una vez cada año calendario, previa citación fehaciente –que incluirá el orden del día- por los administradores dirigida al ultimo domicilio comunicado por el socio a la Sociedad, con una anticipación no menor a quince días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Asimismo cualquier socio podrá solicitar que se convoque a asamblea cuando lo considera necesario, y en especial para los casos contemplados por el Artículo 160º de la Ley 19550. Las decisiones sociales se adoptan por mayoría del capital suscripto, y cada cuota otorga derecho a un (1) voto.

Artículo Noveno: El Ejercicio Económico-Financiero finaliza el día 31 de Enero de cada año. A dicha fecha deben confeccionarse los estados contables a fin de determinarse el resultado y la posición financiera de la Sociedad. Dicha documentación debe ponerse a disposición de los socios por lo menos quince días antes de su consideración para el tratamiento previsto en el Artículo 69º de la Ley 19550. Una vez deducido el cinco por ciento (5%) para integrar la reserva legal, toda otra reserva especial que se determine, y la remuneración de los gerentes, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. Las perdidas, asimismo, se soportan conforme la proporción de aportes de cada socio.

Artículo Décimo: Disuelta la Sociedad por alguna de las causales del Artículo 94º de la Ley 19550, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quién designen los socios. Una vez cancelado el pasivo, el remanente se adjudicará a los socios en proporción a sus aportes.

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial, por UN DIA, de conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19550.

San Salvador de Jujuy, 30 de Abril de 2003.

Esc. NESTOR ANTENOR SÁNCHEZ MERA . Juzgado de Comercio – Prov. de Jujuy.

Mayo 2.