En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, a los veintiséis días del mes de Marzo del año 2004, entre la señora MARIA TERESA QUEVEDO, argentina, D.N.I.Nº 11.072.529, CUIT Nº 27-11072529-4, de 50 años de edad, casada en primeras nupcias con Don Oscar Marcelo Ricotti, Empresaria, con domicilio en calle San Martín Nº 560, de esta Ciudad; y Don ROQUE TOBIAS ALVAREZ, argentino, D.N.I.Nº 11.906.735, CUIT Nº 23-11906735-9, de 48 años de edad, casado en primeras nupcias con Doña Irene Graciela Medina, Docente, domiciliado en Avenida Mate de Luna Nº 4310, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Capital de la Provincia de Tucumán, de esta República, se reúnen y resuelven constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme lo establece la ley Nº 19550 y sus modificaciones, y de acuerdo a las siguientes cláusulas y condiciones particulares:

PRIMERA: Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación de RIAL S.R.L. y tendrá su domicilio legal en Avenida Hipólito Irigoyen Nº 1210, de esta Capital, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, representaciones o agencias en cualquier parte del país y en extranjero, asignándoseles capital o no para su giro comercial.-

SEGUNDA: Duración: El término de la duración de la sociedad será de 20 años, a partir de la fecha de inscripción en EL REGISTRO Público de Comercio, pudiendo ser prorrogada por un período igual por expresa disposición de la mayoría del capital social.-

TERCERA: Objetos: A) Explotación y elaboración de hidrocarburos líquidos y gaseosos y sus derivados, pudiendo en este efecto ejercer todos los actos relacionados con la industria petrolera, desde el sondeo hasta la obtención de sus productos refinados y subproductos directos, su almacenaje, transporte y distribución, explotación, destilación, industrialización, almacenaje y transporte de minerales de cualquier categoría, inclusive los radiactivos, fabricación e industrialización de materia prima y materiales relacionados con la petroquímica. B) Compra venta, comercialización, distribución, financiación, representación, comisión, consignaciones, licencias, locación, fabricación, desarrollo, asesoramiento, instalación, reparación, mantenimiento y toda otra operación a fin con equipos GNC para automotores, repuestos, accesorios, auto pieza, para vehículos terrestres. C) A adquisición, venta y/o permuta de toda clase de bienes muebles, urbanos o rurales, la compra venta de terrenos y subdivisión, fraccionamientos de tierra, urbanización, con fines de explotación, renta o enajenación, inclusive por el régimen de propiedades Horizontales.

CUARTA: Capital Social. El capital social se fija en la cantidad de $ 14.000,00 (pesos catorce mil) divididos en ciento cuarenta cuotas parte de $ 100,00 (Pesos Cien) cada una, suscriptos por los socios y correspondiéndole a cada uno de ellos las siguientes proporciones: al socio María Teresa Quevedo 70 cuotas que equivalen a $ 7.000,00 (Pesos siete mil) que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital total, al socio Roque Tobias Alvarez 70 cuotas que equivalen a $ 7.000,00 (Pesos siete mil) que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital total. Los socios integran la totalidad de las cuotas sociales en efectivo y en este acto. Se conviene además que el capital podrá incrementarse mediante cuotas suplementarias; la asamblea de socios con el voto favorable de mas de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto de plazo, guardando la misma proporción de cuotas ya integradas.-

QUINTA: Dirección y Administración: La Administración de la sociedad, será ejercida por los Socios Doña MARIA TERESA QUEVEDO, D.N.I.Nº 11.072.529 y Don ROQUE TOBIAS ALVAREZ, D.N.I.Nº 11.906.735, los que revestiran el carácter de Socios Gerentes, y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad, mediante la FIRMA CONJUNTA de ambos socios.- Durarán en sus cargos el plazo de duración de la sociedad pudiendo ser removidos únicamente por justa causa.- La elección de Gerentes en lo sucesivo, se efectuara por Asamblea.- Para disponer o gravar bienes inmuebles como así también para celebrar contratos, conferir poderes, adquirir o vender bienes muebles, automotores, ceder derechos y acciones creditorios, será necesaria un acta de Asamblea previa.- Para realizar los fines sociales, podrá además y con la limitación sobre la disponibilidad de bienes inmuebles y demás restricciones antes mencionada; adquirir y enajenar bienes muebles, inmuebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda clase de bienes, realizando operaciones por cualquier título o contrato.- Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales.- Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero prestado a sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos, bancos Provinciales, Nacionales, Locales o del Exterior y demás bancos existentes, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrán presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas.- Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio.- Hacer aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas.- Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones; producir todo género de pruebas e informaciones; tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías; diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-En caso de asignaciones de responsabilidades funcionales a uno mas socios, y de producirse el incumplimiento de las mismas, los socios gerentes podrán contratar un profesional idóneo para garantizar el cumplimiento del objeto social. La firma social no podrá ser empleada en avales a favor de terceros, ni para negocios ajenos a la sociedad, salvo con la conformidad de la mayoría del capital. Las resoluciones sociales se adoptarán en forma dispuesta en artículo 159 Ley Nº 19550 Rigen las mayorías previstas en el Art. 160 de la citada ley y cada cuota da derecho a un voto. Toda comunicación o citación de los socios se sujetarán a los dispuesto en el Art. 159, último párrafo de la ley 19.550. La firma de los gerentes irá acompañada de un sello donde conste expresamente la denominación social y la aclaración de la firma y el cargo del firmante. Los gerentes serán retribuidos de acuerdo con los procedimientos que fijen los socios en la asamblea.

SEXTA: Asamblea. Sin perjuicio de lo señalado en la cláusula anterior la voluntad de los socios en las deliberaciones de los asuntos sociales se expresara por resoluciones adoptadas en asamblea. Las reuniones serán bimestrales o cuando se consideren conveniente. Las asambleas se realizaran habitualmente en la sociedad y los socios serán notificados a los domicilios denunciados en el contrato o los que expresamente constituyan en el futuro y comunique individualmente a la sociedad. Las deliberaciones y las resoluciones se asentarán en el Libro de Actas rubricados por autoridades competentes, las que serán numeradas y firmadas al pie de las mismas por todos los presentes. Todas resoluciones serán aprobadas por el voto favorable de la mayoría del capital.-

SEPTIMA: Ejercicio Anual. El ejercicio anual cierra los días 31 de Diciembre de cada año, y se practicará inventarios, Balances y Estados de Cuenta. El Balance General se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración. Las utilidades líquidas y realizadas se destinará a) El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento de fondo del capital Social. b) El importe que se establezca para retribución de los gerentes; y c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran, se distribuirá entre los mismos en proporción del capital integrado.-

OCTAVA: Cesión de cuotas. Para el supuesto de que algunos de los socios quieran transferir y/o ceder sus cuotas en forma total o parcial a favor de terceros que no revistan cálidad de socios, deberán comunicar al resto de sus consocios en forma fehaciente, al último domicilio comunicado de la sociedad, indicando el nombre del comprador, precio y condiciones de venta. Los socios restantes deberán manifestar su conformidad o ejercer el derecho de opción de compra en proporción a sus respectivas tenencias, dentro del plazo de treinta días corrido de haber recibido la notificación. Vencido el plazo, se tendrá por acordada y por ejercida las preferencias, pudiendo el socio vender y proceder, sin más trámites, a concertar la venta de que se trate en las condiciones de la oferta recibida.-

NOVENA: Derecho de Preferencia. Los socios tienen derecho de preferencia respectos de terceros en la adquisición de las cuotas sociales, debiéndo notificar tal decisión al cedente dentro de los 30 (treinta días) de notificada la cesión, vencido el cual se tiene por acordada la conformidad.

DECIMA: Disolución. La sociedad no se disolverá por muerte, incapacidad o inhabilidad de cualquiera de los socios y habrá de continuar el giro normal de sus negocios hasta el balance inmediato posterior al fallecimiento, incapacidad o inhabilidad comprobada del socio. Dentro de los treinta días de haber sido aprobado el balance, los derechos-habientes del causante podrán optar por las siguientes alternativas: 1) Incorporarse a la sociedad en su carácter de socio.- 2) Ceder sus cuotas sociales de acuerdo con la valuación que a continuación se establece: se tomará el valor nominal de cada cuota màs la proporción que a cada una de ellas le corresponda sobre las reservas legales, otras reservas facultativas y sobre las reservas por revalúo del activo conforme a las disposiciones legales, vigentes, acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior, mas o menos la proporción que a cada cuota le corresponda por las utilidades o perdidas respectivamente, a distribuir entre los socios. Mediante el presente método indicativo se obtendrá el valor proporcional de cada cuota. El pago de las cuotas se realizará conforme al sistema que se determine mediante asamblea de los socios. La disolución se producirá por algunas de las causales indicadas en el artículo 94 de la Ley Nº 19550. La liquidación estará a cargo del o los gerentes, salvo que la Asamblea de socios resuelva lo contrario y nombre a otros liquidadores. Fiscalizaran la liquidación dos socios destinados en la Asamblea. Los liquidadores estarán obligados a confeccionar dentro de los 30 (treinta) días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos mensualmente, el estado de liquidación. Si la liquidación se prolongara, se confeccionará balances anuales.-

DECIMA PRIMERA: Cuentas Particulares. Los saldos deudores o acreedores de las cuentas particulares de los socios podrán devengar intereses que serán fijados por la Asamblea mediante el voto favorable de la mayoría del capital.

DECIMA SEGUNDA: Sindicatura privada. La sociedad deberá elegir un profesional, Contador o Abogado, en carácter de Síndico Titular, quién tendrá todos los derechos y obligaciones conferidos por ley, durará en su cargo un período de 3 años y puede ser reelegido indefinidamente.

DECIMA TERCERA: Divergencias. En caso de cualquier divergencia que se suscitare entre los socios, con motivo de la interpretación o aplicación del contrato social, las partes designarán una tercera persona ajena a la Sociedad en carácter de árbitro o amigable componedor, cuyas decisiones tendrán el carácter de inapelables en sede societaria. La elección del mismo se hará por asamblea.

DECIMA CUARTA: La sociedad confiere poder y/o autorización suficiente a favor del Escribano Ernesto González de los Ríos, D.N.I.Nº 7.253.970 y/o del Escribano Juan Pablo González Cernuschi, D.N.I.Nº 22.420.556, para que actuando en forma conjunta separada o indistintamente realicen todos los trámites y gestiones necesarios exigidos por las autoridades pertinentes a los fines de la inscripción y registro del presente contrato.

DECIMA QUINTA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- Bajo las quince cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

Esc. Ernesto González de los Ríos

Actuación Notarial A-00035007 – A00309326

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550. San Salvador de Jujuy, 14 de abril de 2004.