CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 15 días del mes de Marzo del año 2004, se reúnen los señores GUILLERMO LUIS ULLOA, argentino, de 40 años de edad, casado, DNI Nº 16.446.480, de profesión agricultor, domiciliado en General Güemes Nº 1683 (provincia de Salta) y la señora MARINA VALERO, argentina, de 30años de edad, casada, DNI. Nº 23.167.613, de profesión Estudiante, domiciliado en General Güemes Nº 1683 (provincia de Salta); ambos hábiles para contratar, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme a las disposiciones de la ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales, sus modificaciones y las siguientes cláusulas particulares:

CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad girara bajo la denominación de “DESAFIO S.R.L.”.

SEGUNDA: El domicilio legal de la Sociedad se establece en la Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales, depósitos o representaciones que podrá establecer en cualquier lugar del país o del exterior. La sede social será en calle Gorriti Nº 291, Monterrico, departamento El Carmen, provincia de Jujuy.

TERCERA: El plazo de duración de la Sociedad será de 50 años a partir de la fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por voluntad unánime de los socios, debiendo solicitarse la inscripción del pertinente instrumento de prórroga antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.

OBJETO SOCIAL

CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse al servicio o actividad AGROPECUARIA de explotación y administración en forma directa o indirecta, por si o por terceros, en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, propiedad de la Sociedad o de terceras personas, cría, invernación, mestización, venta, cruza de ganado, hacienda de todo tipo, explotación de tambos, cultivos, compra, venta, acopio de cereales y tabaco y sus industrias derivadas. Pudiendo realizar operaciones afines y complementarias de toda clase, sin limitación alguna, como compra venta, exportación, importación, etc.

QUINTA: Para lograr su objeto social la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de ninguna clase, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra índole que se relacionen directa o indirectamente con el objeto perseguido.

DEL CAPITAL SOCIAL

SEXTA: El Capital Social se fija en la suma de $ 10.000 (Pesos Diez Mil), dividido en 100 (Cien) Cuotas Sociales de $ 100 (Pesos Cien) cada una. Dicho Capital es suscripto y aportado por los socios de la siguiente forma:

El Sr. Guillermo Luis Ulloa suscribe 50 (Cincuenta) cuotas de $ 100 (Pesos Cien) cada una, cuyo importe total asciende a $ 5.000 (Pesos Cinco Mil), integrando en efectivo la suma $ 1.250 (Pesos Un Mil Doscientos Cincuenta), comprometiéndose a aportar los $ 3.750 (Pesos Tres Mil Setecientos Cincuenta) restantes dentro del plazo de dos años, computados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de esta Sociedad.

La Sra. Marina Valero suscribe 50 (Cincuenta) cuotas de $ 100 (Pesos Cien) cada una, cuyo importe total asciende a $ 5.000 (Pesos Cinco Mil), integrando en efectivo la suma $ 1.250 (Pesos Un Mil Doscientos Cincuenta), comprometiéndose a aportar los $ 3.750 (Pesos Tres Mil Setecientos Cincuenta) restantes dentro del plazo de dos años, computados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de esta Sociedad.

CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES

SÉPTIMA: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que desee ceder sus cuotas comunicará a los restantes socios la decisión otorgándole derecho de preferencia sobre la transacción de venta de sus cuotas sociales. Los socios se pronunciarán dentro del término de 15 (quince) días de notificados, presumiéndose el consentimiento sino ejerce su derecho de preferencia dentro de dicho plazo. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.

OCTAVA: Los socios convienen que, para el caso de cesión de cuotas sociales entre socios, a los efectos de fijar el valor de la cuota se prepararán los Estados Contables especiales a la fecha de retiro, con la posibilidad de determinar un porcentaje en concepto de valor llave, cuya metodología de cálculo será determinada por la Asamblea de Socios. El importe que resulte se cancelará conforme lo establezca la Asamblea de Socios.

NOVENA: Es libre la cesión de cuotas sociales entre los socios, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato.

DÉCIMA: La transferencia de cuotas sociales por causa de muerte se rige por las cláusulas séptima y octava del presente contrato y no requiere el previo otorgamiento a los otros socios del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la Sociedad según la proporción que les corresponda en el haber hereditario. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos, ejerciendo su representación el administrador de la sucesión hasta que tal hecho ocurra.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

DÉCIMOPRIMERA: La administración de la Sociedad será ejercida por la Señora Marina Valero quien revestirá el carácter de Socio Gerente de la Sociedad, y ejercerá la representación legal de la misma, obligando a la Sociedad mediante su firma, colocada debajo de un sello o leyenda que contenga la denominación social. Durará en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad y sólo podrá ser removido por justa causa.

DÉCIMOSEGUNDA: El Socio Gerente a los fines de la concreción del objeto social y en el ejercicio de sus funciones, puede realizar todos los actos jurídicos que fueren atinentes a tales fines, con la limitación de que no pueden disponer o gravar bienes inmuebles sin el consentimiento de todos los socios. A título enunciativo, el Socio Gerente puede: adquirir y enajenar bienes muebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, derechos reales y personales y toda clase de bienes, realizar operaciones por cualquier título o contrato; reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales, pactar precios, formas de pago y condiciones, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades y entidades financieras del país o del exterior, oficiales, privadas o mixtas.

DÉCIMOTERCERA: El Socio Gerente sólo puede ser removido por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negara la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la Sociedad, los socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso.

DÉCIMOCUARTA: La Asamblea de Socios puede designar, a propuesta de los mismos, apoderados o administradores que representen a todos o cualquiera de ellos.

RESOLUCIONES SOCIALES, VOTOS, ACTAS Y MAYORÍAS

DÉCIMOQUINTA: Las resoluciones sociales se adoptarán mediante reunión de socios que se celebrarán en la sede de la sociedad. Serán convocadas por el órgano de administración por cualquier medio fehaciente, a cada uno de los socios, en el cual se incluirá el orden del día a considerar. También deberá convocarlas cuando lo soliciten cualquiera de los socios.

DÉCIMOSEXTA: Son válida las resoluciones adoptadas por consulta a los socios o declaración escrita.

La consulta será cursada por un medio fehaciente y efectuada simultáneamente a todos los socios, quienes dentro del plazo de 10 días de quedar debidamente notificados comunicarán a la gerencia su voto sobre la cuestión propuesta.

DÉCIMOSÉPTIMA: Cada cuota social sólo da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad tiene obligación de abstenerse de votar en los acuerdos relativos a la misma.

DECIMOCTAVA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del presente contrato en lo referente al cambio del objeto social, prórroga, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, lo concerniente a la modificación y revocación de cargo de Gerente, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios sólo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley Nº 19.550, como así también todas las demás resoluciones, requerirá la mayoría de capital. A tal efecto deberá tenerse en cuenta lo establecido en el Art. 160 de la Ley Nº 19.550.

DÉCIMONOVENA: Se llevará un Libro de Actas de la Sociedad de conformidad a lo dispuesto por el Art. 73 de la Ley Nº 19.550, en el que se asentarán las resoluciones que se adopten relacionadas con el giro social, aprobación de los balances, nombramiento, remoción y remuneración del Gerente, distribución de utilidades, o pérdidas, y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social, las cuales deberán ser firmadas por los socios.

FISCALIZACIÓN

VIGÉSIMA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estime pertinente, e inclusive designar a su cargo y costa auditores contables.

BALANCE GENERAL Y ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

VIGÉSIMAPRIMERA: El día 31 de Mayo de cada año se practicará un Balance General, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas contables profesionales vigentes. Dentro de 90 días de producido el cierre el administrador de la sociedad deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal, toda la documentación social tal como Memoria, Inventarios, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y Estado Flujo de Efectivo y las notas y anexos complementarios que correspondieren, con más toda la información analítica y/o complementaria de las distintas actividades en que hubiere operado la Sociedad, y que fuere pertinente para analizar la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.

La documentación social no observada por alguno de los socios en el término de los 30 días posteriores a que se le hubiere puesto a disposición se considerará aprobada, para lo cual se requerirá la firma personal de cada uno de los socios.

VIGÉSIMASEGUNDA: La ganancia final neta de impuestos y de todo otro cargo o gasto imputable al ejercicio de que se trate y que arroje el Balance General será asignada en la siguiente forma: a) a Reserva Legal: el 5% (cinco por ciento) de las mismas hasta que alcance el 20% (veinte por ciento) del Capital Social, en cuyo caso no deberá asignarse ningún importe a estos fines, salvo decisión de la Asamblea de Socios; b) el remanente disponible luego de la asignación de la Reserva Legal, podrá ser destinado por la Asamblea de Socios a: i) retribución para el Socio Gerente, ii) gratificaciones y premios, iii) otros destinos que se determinen en cada oportunidad. Si existiere remanente y si la Asamblea de Socios así lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias, ya fuere acreditando en cuentas particulares para su posterior retiro por parte de los socios o bien destinándolo como Resultados no Asignados a disposición de Asamblea de Socios. Las pérdidas, si las hubiera, serán soportadas por los socios en proporción igual a la de las ganancias.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

VIGÉSIMATERCERA: Vencido el plazo contractual la Sociedad podrá prorrogarlo conforme a lo establecido en la cláusula tercera del presente contrato. Así mismos serán causales de disolución las siguientes: a) decisión unánime de los socios; b) consecución del objeto para el cual se formó o imposibilidad sobreviniente de lograrlo; c) pérdida del capital social; d) declaración de quiebra; e) por fusión en los términos de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales; f) reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos en el término de tres meses.

VIGÉSIMA CUARTA: La liquidación de la Sociedad será practicada por el Socio Gerente. Cancelado el pasivo y restituido el capital social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social.

VIGÉSIMA QUINTA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales renunciando las partes en conflicto a cualesquiera otras jurisdicciones que pudiera corresponderles.

VIGÉSIMA SEXTA: Por el presente los socios autorizan a los señores Bruno Antonio Ribotis y Andrea Silvana Soto para que, conjunta o indistintamente, gestionen la inscripción de este contrato en el Registro Público de Comercio, como cualquier otro trámite inherente, ante cualquier otra autoridad judicial o administrativa, pudiendo inclusive introducir modificaciones al presente convenio.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 15 días del mes de Marzo de 2004, se firma de conformidad cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

A-00308022

ORDÉNESE LA PUBLICACIÓN EN EL BOLETIN OFICIAL POR UN DIA DE CONFORMIDAD AL ART. 10 DE LA LEY 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY 1 DE ABRIL DE 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzgado de Comercio de Jujuy

Abril 23 Liq. 31682 $ 49,70.-