Nº18.- ESCRITURA DIECIOCHO.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “CODOR S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de enero del año dos mil cuatro, ante mí, M. SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN los cónyuges en primeras nupcias: señor LADIO YAÑEZ, argentino, nacido el 10/05/1947, agricultor, LE Nº8.201.067, CUIT 20-08201067-0; y señora MARIA TERESA INGLEMON de YAÑEZ, argentina, nacida el 16/04/1945, jubilada, D.N.I. Nº5.009.175, CUIL 27-05009175-4, ambos domiciliados en calle Gorriti Nº361 de la ciudad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia.- Los comparecientes son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, quienes INTERVIENEN por sí y expresan: Que convienen celebrar el presente contrato de sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales 19550 y por los siguientes artículos: Artículo 1º.- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “CODOR S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º.– Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º.– Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculadas con la explotación de establecimientos agrícola-ganadera, tabacalera, cerealera, forrajera, de granos, legumbres, frutihortícola, avícola, apícola, de floricultura, forestación, criaderos de granjas, instalación de silos y moliendas y de productos alimenticios; elaboración, procesamiento, producción, envasado, distribución, y su comercialización en todas sus formas.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer toda clase de actos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y que no sean notoriamente extraños al objeto social.- Artículo 4º.- Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de PESOS TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS ($363.800), representado por 3.638 cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscritas por los socios en las siguientes proporciones: LADIO YAÑEZ suscribe 2.071 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea PESOS DOSCIENTOS SIETE MIL CIEN ($207.100), lo que representa un 56,93% del capital social: y MARIA TERESA INGLEMON de YAÑEZ suscribe 1.567 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea PESOS CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS ($156.700), que representa un .43,07% del capital social.- Ambos socios integran su aporte en especie con la transferencia de bienes raíces, los que se identifican y describen en el acápite “Integración del Aporte en especie”.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se designará un Gerente Suplente para subsanar la falta de Gerente Titular, por cualquier causa.- En tal carácter, tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive para aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme prescriben los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63, y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entré socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 9º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 10º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 11º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de mayo de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la asamblea correspondiente. Artículo 12º.– Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entré los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituída esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “CODOR S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle Gorriti Nº361 de la ciudad de Monterrico, Dpto. El Carmen, provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar como Gerente Titular al socio LADIO YAÑEZ y como Gerente Suplente a MARIA TERESA INGLEMON de YAÑEZ.- Los Gerentes designados actuarán durante todo el término de duración de la sociedad.- El Gerente Suplente actuará para subsanar la falta del Gerente Titular, cualquiera que fuese la causa.- c) APODERAMIENTO: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor de la Cdora. SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMON, D.N.I. Nº17.153.484, y a la Escribana Actuante, para que en forma conjunta, separada o indistinta, soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes, aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social.- INTEGRACIÓN DEL APORTE EN ESPECIE DEL SOCIO LADIO YAÑEZ: A fin de cumplir con la obligación de integrar el aporte en especie o aporte no dinerario, el socio Ladio Yañez, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “CODOR S.R.L.” los siguientes bienes raíces: 1).- Una mitad (1/2) indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Bordo La Isla, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE 123-B, PADRÓN B-9865, el que según plano aprobado por Resolución Nº36 de fecha 8/03/1979, tiene las siguientes características: mide: Del punto 1 al a: 236,59m.; del punto a al h: 200,00m.; del punto h al d: 1.506,74m.; del punto d al a: 278,95m.; del punto a al g: 1.752,75m.; y de este punto al punto de partida 1, 478,80m.; encerrando una superficie de 53Has. 4675,40m2.. Nota: Por Plano Nº940099 surge el lote 804, (Matr. B-13474-11331), con una superficie de 10Has.380m2., quedándole al presente inmueble una superficie remanente de 43Has. 4.675m2. 362dm2..- Y son sus límites: al NORTE con camino vecinal y lotes 123 y 123-A; al SUD con propiedad de Angélica A. Rodríguez de Silvano; al ESTE con el lote 123-C, y al OESTE con los lotes 123-A y 124-a.- 2).- Un inmueble rural ubicado en la localidad de San Vicente, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE Rural 503, PADRÓN B-6267, el que de acuerdo a su título tiene la siguiente extensión: En el lindero Este, del mojón 10-b al mojón 10-c, tiene 359,39m.; (az=190º 50′ 58″) y de dicho mojón 10-c al mojón 1-c, tiene 1365,07m., (az=100º 43′ 24″), y del mojón 1-c al mojón 2 tiene 240,96m.; y del mojón 2 al mojón 3 hay 768,53m., (az=100º 43′ 24″) y luego hace un martillo a favor, arranca del mojón 3 al mojón 10-b, tiene 596,98m., (az=100º 43′ 24″); encerrando una superficie de 39Has. 96as. 18ca. 7412cm2..- Nota: Por Resolución Nº175, de fecha 9/09/1982, se aprobó el Plano de Mensura de Fracción para expropiación a ser afectada al Canal Principal Central Las Maderas, quedando el presente inmueble con una superficie remanente de 38Has.86659012m2..- Y son sus límites: al NORTE con el lote 502 que se adjudica a la heredera Sara Isabel Rodríguez de Mestre y el lote 123 propiedad de Abraham Zárate; al SUD con el Lote 504 adjudicado a la heredera Celia Aidee Rodriguez de Gentile; al ESTE con camino vecinal a ciudad Perico antes Estación Perico; y al OESTE con el lote 109 propiedad de César Arias y el lote 110-a de propiedad de Arturo y Carlos María Quintana y parte del lote 123.- 3).- Un inmueble ubicado en Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE 24 de la MANZANA 14, PADRÓN B-5205, que según título tiene las siguientes características, mide: 8,00m. de frente e igual contrafrente por 31,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 248,00m2., y limita: al NORTE con calle pública, al SUD con parte de los lotes 11 y 12, al ESTE con el lote 25 y al OESTE con el lote 23.- 4).- Un inmueble ubicado en Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE 25 de la MANZANA 14, PADRÓN B-5206, que según título tiene las siguientes características, mide: 8,00m. de frente e igual contrafrente, por 31,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 248m2., y limita: al NORTE con calle pública; al SUD con parte de los lotes 10 y 11; al ESTE con el lote 26; y al OESTE con lote 24.- Desafectación: Por no estar comprometido el interés familiar, Ladio Yañez desafecta del carácter de bien de familia los lotes 24 y 25 de la Manzana 14, Padrones B-5205 y B-5206, afectados en conjunto, y solicita se cancele su inscripción registral a los efectos de formalizar esta transferencia a título de aporte. A su respecto, María Teresa Inglemón de Yañez presta la conformidad exigida por el art. 49 de la ley 14394 a esta desafectación.- 5).- Un inmueble ubicado en barrio San José de la ciudad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE 16 de la MANZANA 10, PADRÓN B-5058, el que según título tiene las siguientes características: mide: 10,00m. de frente e igual contrafrente por 49,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 490,00m2., y limita: al NORTE con lote 34; al SUD con calle sin nombre, al ESTE con lote 15, y al OESTE con lote 17.- 6).- Un inmueble ubicado en barrio San José la ciudad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE 17 de la MANZANA 10, PADRÓN B-5059, el que según Plano aprobado por Decreto 5919-H-69, tiene la siguiente extensión: mide: 10,00m. de frente e igual contrafrente, por 49,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 490,00m2..- Y limita: al SUD con calle; al NORTE con lote 33; al ESTE con lote 16; y al OESTE con lote 18.- EN CONSECUENCIA, el socio LADIO YAÑEZ deja así realizado su aporte por el importe total de PESOS DOSCIENTOS SIETE MIL CIEN ($207.100) totalmente entregados y recibidos en las cuotas que suscribe, por cuya razón se otorga a su favor por medio de la presente escritura suficiente recibo y carta de pago total por el valor del aporte. Dicho importe surge de aplicar la valuación fiscal de los inmuebles aportados.- INTEGRACIÓN DEL APORTE EN ESPECIE DE LA SOCIA MARIA TERESA INGLEMON de YAÑEZ.- A fin de cumplir con la obligación de integrar el aporte en especie o aporte no dinerario, la socia María Teresa Inglemón de Yañez, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “CODOR S.R.L.” los siguientes bienes raíces: 1).- Una mitad (1/2) indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Bordo La Isla, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado como LOTE 123-B, PADRÓN B-9865, el que según plano aprobado por Resolución Nº36 de fecha 08/03/1979, tiene la siguiente extensión: mide: del punto 1 al punto a: 236,59m.; del punto a al h: 200,00m.; del punto h al d: 1.506,74m.; del punto d al a: 278,95m.; del punto a al g: 1.752,75m.; de este punto al punto de partida 1: 478,80m.; encerrando una superficie de 53Has. 4675,40 m2.. Nota: Por Plano Nº940099 surge el lote 804, (Matr. B-13474-11331), con una superficie de 10Has.380m2., quedándole al presente inmueble una superficie remanente de 43Has. 4.675m2. 362dm2..- Y son sus límites: al NORTE con camino vecinal y lotes 123 y 123-A; al SUD con propiedad de Angélica A. Rodríguez de Silvano; al ESTE con el lote 123-C, y al OESTE con los lotes 123-A y 124-a.- 2).- Un inmueble ubicado en barrio Alto Padilla de esta ciudad, jurisdicción del departamento Doctor Manuel Belgrano de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 1, Sección 15, Manzana 143-V-4, Parcela 6, Padrón A-28797, que conforme al plano aprobado por Decreto 1508-H-65 tiene la siguiente extensión: mide: De frente al Norte: 17,17m.; una ochava de 4,00m.; de frente al Este: 27,17m.; de contrafrente al Sud: 20,00m. y de contrafrente al Oeste: 30,00m., encerrando una superficie de 596,00m2., y son sus linderos: al NORTE con calle; al SUD con lote 7, hoy parcela 7; al ESTE con calle, y al OESTE con lote 5, hoy parcela 5.- 3).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 3, PADRÓN B-1231, y tiene las siguientes características: mide: 66,85m. en el costado Norte; 71,00 m. en el costado Sud; 764,00m. en el costado Este, y 750,50 m. en el costado Oeste, encerrando una superficie de 4has. 53 as.75dm2.; y limita: en el costado NORTE con el camino de El Carmen a Lapacho; en el costado SUD con el lote Nº5 de pertenencia de Néstor Emiliano Salas, en el costado ESTE con el lote Nº2 de propiedad de Feliza Isabel Salas de Fernández hoy del mismo comprador; y en el costado OESTE con propiedad de Antonio Berruezo.- 4).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como “Finca Rural”, y tiene asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 332, PADRÓN B-1164, y consta de las siguientes características: mide: de frente 65,00m. más o menos al camino que va de Monterrico a Los Lapachos y de fondo todo lo que resulte hacia el Sud hasta el camino Nacional de El Carmen a Pampa Blanca. El título no consigna la superficie. Y son sus límites: al NORTE con el camino a Los Lapachos; al SUD con el camino Nacional de El Carmen a Pampa Blanca, al ESTE con propiedad de los herederos de Casarea Sivila de Cayón, y al OESTE con propiedad de Isabel Robles de Dorado.- 5).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de El Carmen, departamento del mismo nombre de esta provincia, individualizado según título como LOTE DOS, y tiene asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 317-B, PADRÓN B-1230, y de acuerdo al plano aprobado por Decreto 5518-H-49 consta de las siguientes características: mide: 66,85m. en el costado Norte, 71,00m. en el costado Sud, 774,50m. en el costado Este, y 764,00m. en el costado Oeste, encerrando una superficie de 4 has. 53 as. 85 cas. 75dm2.. De la superficie recién consignada se deduce una fracción de 3450m2., expropiada por el Estado Provincial para ensanche Ruta 42 y 43, tramo El Carmen Monterrico, Los Lapachos, empalme Ruta Nacional 34; y son sus límites: al NORTE con de El Carmen a Lapacho; al SUD con el lote 4, al ESTE con propiedad de Emiliano Ortis; y al OESTE con el lote 3 adjudicado a María Concepción Salas de Artaza.- 6).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de El Carmen, departamento del mismo nombre de esta provincia, individualizado según título como LOTE 4, y tiene hoy asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 317-D, (antes Lote 4), PADRÓN B-1232, y de acuerdo al plano aprobado por Decreto 5518-H-49 tiene las siguientes características: mide: 71,00m. en el costado Norte,78,55m. en el costado Sud, 764,00m. en el costado Oeste, y 774,50 m. en el costado Este, encerrando una superficie de 4 has.53as 83cas.75dm2, y limita: al NORTE con el lote 2; al SUD con camino de El Carmen a Pampa Blanca, al OESTE con el lote 5 adjudicado a Don Néstor Emiliano Salas, y al Este con la propiedad de Emiliano Ortis.- 7).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 5, y tiene hoy asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 317-C, (antes Lote 5), PADRÓN B-1233, y consta de las siguientes características: mide: 71,00m. en el costado Norte, 78,55m. en el costado Sud, 764,00m. en el costado Este, y 750,50m. en el costado Oeste, encerrando una superficie de cuatro hectáreas cincuenta y tres áreas ochenta y cinco centiareas y setenta y cinco decímetros cuadrados, y limita: al NORTE con el lote Nº3 adjudicado a doña María Concepción Salas de Artaza; al SUD con el camino de El Carmen a Pampa Blanca, al ESTE con el lote 4 adjudicado a Don Ciro Argentino Salas, y al Oeste con la propiedad de Antonio Berruezo.- 8).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble ubicado en barrio Los Naranjos de esta ciudad, jurisdicción del departamento Dr. Manuel Belgrano de esta provincia, individualizado como LOTE 13 de la MANZANA 14-A, PADRÓN A-5167, que de acuerdo a su título tiene la siguiente extensión: mide: 12,50m. de frente por igual contrafrente, y 25,00m.de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 312,00m2.; y limita: al NORTE con calle San Martín; al SUD con lote 2; al ESTE con lotes 14 y 15; y al OESTE con lote 12.- EN CONSECUENCIA, la socia MARIA TERESA INGLEMON de YAÑEZ deja así realizado su aporte por el importe total de PESOS CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS ($156.700) totalmente entregados y recibidos en las cuotas que suscribe, por cuya razón se otorga a su favor por medio de la presente escritura suficiente recibo y carta de pago total por el valor del aporte. Dicho importe surge de aplicar la valuación fiscal de los inmuebles aportados.- Asentimiento Conyugal: Los cónyuges Ladio Yañez y María Teresa Inglemón de Yañez, se otorgan recíprocamente el asentimiento conyugal exigido por el art. 1277 del Código Civil con relación a la transferencia de bienes raíces que han formalizado mediante el presente acto escriturario. EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, los aportantes transfieren a la sociedad “CODOR S.R.L.”, todos los derechos inherentes a la propiedad, posesión y dominio que sobre los bienes raíces aportados tenían, obligándose a responder por evicción y redhibición y su saneamiento conforme a derecho.- A SU VEZ, LADIO YAÑEZ, actuando simultáneamente como representante legal de la sociedad constituída, presta su total conformidad y aceptación con la transferencia que a título de aporte fuera formalizada con la presente escritura a favor de la sociedad que representa, con reconocimiento del derecho real de usufructo existente, y declara que la posesión de lo adquirido ya se detenta por haberse cumplido con el requisito de la tradición antes de ahora, y que la sociedad adquirente toma a su cargo el pago de los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre los inmuebles transferidos, requiriéndose la instrumentación de la presente sin la agregación de los certificados de libre deuda y dispensan a la Autorizante de toda responsabilidad al respecto.- LEGITIMACIONES NOTARIALES.- Títulos: I) Al aportante LADIO YAÑEZ le corresponden los inmuebles transferidos de acuerdo a los siguientes antecedentes: a) El inmueble del punto 1, por compra que hiciera de una mitad indivisa a don Adolfo Octavio Burgos, según así resulta de la Escritura Nº158, de fecha 19/05/1997, autorizada por mí al Folio 501, cuyo Testimonio fuera inscripto en la Matrícula B-4032.- b) El inmueble del punto 2, por compra que hiciera a Eduardo Silvano y María Angélica Silvano, según así resulta de la Escritura Nº84, de fecha 7/05/1987, autorizada por mí al Folio 233, cuyo Testimonio fuera inscripto en la Matrícula B-5112.- c) Los inmuebles individualizados y descriptos en los puntos 3 y 4, por compra que en conjunto hiciera mediante Escritura Nº42, de fecha 29/03/1973, autorizada por la Escribana Corina Celia Brizuela de Rojo, cuyo Testimonio fuera inscripto en las Matrículas B-6072 y B-6073 respectivamente.- d) El inmueble del punto 5, por compra que hiciera a Gerónimo Dalmiro Yurquina, según así resulta de la Escritura Nº91, de fecha 13/05/1987, autorizada por mí al Folio 246, cuyo Testimonio fuera inscripto en la Matrícula B-4949.- e) El inmueble del punto 6, por compra que hiciera a los herederos de José Berruezo Rivera, según así resulta de la Escritura Nº209, de fecha 16/07/2001, autorizada por mí al Folio 715, cuyo Testimonio fuera inscripto en la Matrícula B-6116.- II) A la aportante MARIA TERESA INGLEMON de YAÑEZ le corresponden los inmuebles aportados, de acuerdo a los siguientes títulos: a) El inmueble del punto 2, por compra que hiciera a don Armando Valentín Fascio Rodríguez, según así resulta de la Escritura Nº1347, de fecha 18/09/1968, autorizada por el Escribano Alfredo Luis Benítez, cuya titularidad dominial se encuentra registrada en la Matrícula A-24954-28797.- b)El inmueble del punto 1, por compra que hiciera de una mitad indivisa a don Adolfo Octavio Burgos, según así resulta de la Escritura Nº158, de fecha 19/05/1997, autorizada por mí al Folio 501, cuyo Testimonio se inscribió en la Matrícula B-4032.- b) Una cuarta (1/4) parte indivisa de los inmuebles descriptos en los puntos 3 al 8, por donación de la nuda propiedad que le hiciera su señor padre don Miguel Inglemón, haciendo reserva del usufructo para sí y su cónyuge Doña Bartolomía Cabosarano, con derecho de acrecer, según así resulta de la Escritura Nº208, de fecha 18/07/1992, autorizada por mí al Folio 480 de este Protocolo, inscripta su titularidad condominial en las Matrículas B-6928; B-6975; B-7435; B-7437; B-8261 y A-12690-5167 respectivamente.- Situación Registral.- EL CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario con el Nº251, en fecha 12/01/2004, que agrego al Legajo de esta escritura, me informan: a) Que los aportantes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. b) Que la titularidad dominial consta inscripta a nombre de los aportante en la forma relacionada y los bienes raíces aportados no reconocen mas gravámenes que el derecho real de usufructo reservado por don Miguel Inglemón y su cónyuge Doña Bartolomía Cabosarano, con derecho de acrecer, según la Escritura Nº208 de fecha 18/07/1992, autorizada por mí al Folio 480 de este Protocolo, inscripta en las Matrículas B-6928; B-6975; B-7435; B-7437; B-8261 y A-12690-5167.- c) Que los bienes raíces aportados, en conjunto, tienen una valuación fiscal actual de $259.502.- Impositiva: En cumplimiento a mi obligación de actuar como Agente de Retención del impuesto instituído por la Ley 23.905, a la parte transmitente le corresponde tributar en concepto de Impuesto a la Transferencia de Inmuebles la suma de PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE ($5.457) por aplicación del quince por mil sobre el valor de aporte, importe que retengo para imputar su pago dentro del término de Ley ante la AFIP.- LEÍDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan firmando por ante mí, doy fe.

Actuación Notarial A -00034689 .

Escribana M. SUSANA MACINA DE CARRERA Titular del Registro Notarial Nº32.

Ordenese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.

SAN SALVADOR DE JUJUY, 31 DE MARZO DE 2004.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio