CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En El Sunchal, Dpto. El Carmen de la Provincia de Jujuy, a los veintidós días del mes de Diciembre del año dos mil tres, el Señor JOSE SEGUNDO MANCINI, DNI 14.312.801, mayor de edad, argentino, casado, domiciliado en Zona Rural El Sunchal, Dpto. El Carmen, de la provincia de Jujuy y la Señora SUSANA LUCILA PEREIRA, DNI 13.016.877, mayor de edad, casada con domicilio en Zona Rural, El Sunchal, Dpto. El Carmen, convienen en celebrar una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme lo dispuesto por el Decreto Ley 19.550/72 y sus modificaciones y de acuerdo en un todo de conformidad a las cláusulas que a continuación se detallan:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION.-

PRIMERA: Bajo la denominación “ EXPOGRAN” queda constituída una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.

SEGUNDA: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en Zona Rural, El Sunchal, Dpto. El Carmen, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales, depósitos o representaciones que podrá establecer en esta provincia o en país.

TERCERA: El plazo de duración de la Sociedad será de 99 años a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto prestar, por cuenta propia o asociada a terceros en cualquier punto del país o en el exterior, cualquier servicio o actividad vinculada con la explotación de establecimientos agropecuarios en general y, en particular aquellos destinados a la producción y explotación de predios destinados al cultivo y producción cereales, oleaginosas y toda clase de cultivo de cualquier naturaleza o variedad sin limitación alguna. Podrá realizar compras, ventas, importación, exportación, fraccionamiento, sea de cereales, oleaginosas, o toda clase de cultivos de origen vegetal y sus derivados e inclusive el ejercicio de toda actividad comercial o industrial necesaria para el normal funcionamiento de la Empresa, pudiendo en este caso asociarse con terceros o tener representación.

QUINTA: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad “EXPOGRAN”, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones dentro o fuera del país y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Contrato Constitutivo.

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

SEXTA: El Capital Social se fija en la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000,00) divididos en DOSCIENTAS CUOTAS (200) DE PESOS CIEN ($ 100,00) cada una. El capital social es totalmente suscripto por los socios en la proporción que sigue: El Señor José Segundo Mancini, suscribe CIEN (100) cuotas, totalizando PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,00) y la Señora Susana Lucila Pereira suscribe CIEN CUOTAS (100) cuotas, totalizando PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,00) .

Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por el voto favorable de más de la mitad del capital, en asamblea de socios que determinará el monto, plazo y forma de integración de las mismas, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

SEPTIMA: La transmisión de las Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad –en ese orden- del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente). En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.

OCTAVA: La transmisión “mortis causa” no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.-

NOVENA: De común acuerdo los socios deciden investirse en la calidad de socios gerentes para actuar en nombre y representación de la Sociedad en forma conjunta o individual ante cualquier organismo del Estado Nacional, Provincial o Municipal.

Se deja establecido que el o los socios necesitan poderes especiales otorgados expresamente en el contrato de Sociedad para los siguientes actos: 1) Para cualquier contrato que tenga por objeto transferir o adquirir el dominio de bienes raíces por título oneroso o gratuito, 2) Para prestar dinero o tomar prestado a interés o que los empréstitos sean a consecuencia de la administración o que sean enteramente necesario tomar dinero para tener las cosas que se administren, 3) Para dar en arrendamiento por más de cinco (5) años inmuebles que estén a su cargo, 4) Para constituir al mandante en la obligación de prestar cualquier servicio como locador o gratuitamente, 5) Para constituir o ceder derechos reales sobre inmuebles.

DECIMA: El Socio Gerente puede celebrar en nombre de la sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos provinciales o nacionales y demás instituciones de crédito públicas y privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval.

DECIMO PRIMERA: La asamblea de socios puede designar gerente general o gerentes especiales en quienes pueda delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa establezca en la respectiva acta de designación.

DECIMO SEGUNDA: La asamblea de socios sesionará válidamente con la presencia de socios que representen la mayoría del capital social. La asamblea será convocada por cualquiera de los socios, notificada al domicilio que se consigna para cada socio con comunicación del orden del día. Al efecto se llevará un libro de actas en el que se asentarán las resoluciones que se adopten relacionadas con el giro social, aprobación de los balances, nombramiento y remoción de los gerentes, distribución de utilidades y pérdidas y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social.

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.-

DECIMO TERCERA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costas auditores contables.

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES, VOTOS, ACTAS, MAYORIAS.-

DECIMO CUARTA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que concernieren a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión del cien por cien de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.

DECIMO QUINTA: Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la sociedad de conformidad a lo dispuesto por el art. 73 de la Ley 19550, o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.

CAPITULO SEPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.-

DECIMO SEXTA: El 31 de Diciembre de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los noventa días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, la que se especificará en el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se considerarán necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad.

DECIMO SEPTIMA: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el balance general, serán distribuidas en la siguiente forma: a) Reserva Legal que será del 5 % hasta que alcance el 20% del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse más. No habiéndose formulado ninguna objeción al balance en el término de 90 días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo confirmará cada uno de los socios con su firma personal; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar al ejercicio; c) Retribución de Gerentes; d) Remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende utilidades liquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiere efectuar. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios en proporción igual a la de las utilidades.

CAPITULO OCTAVO: DISOLUCION Y LIQUIDACION.-

DECIMO OCTAVA: Las causas de Disolución de la Sociedad son las previstas por el artículo 94 de la Ley 19550.

DECIMO NOVENA: La Liquidación de la sociedad será practicada por el órgano de administración. Cancelado el pasivo y restituido el capital social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social.

VIGESIMA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiere suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere, serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales ordinarios renunciando las partes en conflicto a cualequier otra jurisdicción federal que pudiera corresponderle.

CAPITULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCION.-

VIGESIMO PRIMERA: Se autoriza al Dr. HUMBERTO RAUL TORREJON D.N.I. N° 12.561.015 M.P. 952 a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley de Sociedades Comerciales vigentes y, según el caso, por las disposiciones del Código de Comercio o del Civil.-

Escribana Angela María Boero

Actuación Notarial A-00295004

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 2 de marzo de 2004.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral de Entrada

Por Habil. Al Juzg. de Comercio.

Mar.22-Liq.31502-$49,70