CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, a los doce días del mes de Febrero del año Dos mil cuatro se reúnen: el señor JUAN JOSE ORTEGA ARGIBAY, argentino, soltero, con Documento Nacional de Identidad N 27.911.313, y la señorita MARIA GRACIELA ORTEGA ARGIBAY, Con Documento Nacional de Identidad N 28.835.259, argentina, soltera, todos ellos mayores de edad, hábiles para contratar con domicilio en la localidad de Colonia Santa Rosa del Departamento Orán, Provincia de Salta, en tránsito en esta ciudad, y de común acuerdo resuelven constituir una sociedad, que se regirá por las cláusulas del siguiente contrato:——

PRIMERA: Entre los nombrados queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se denominará “ EL PASO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.——————- SEGUNDA : La Sociedad tendrá su Domicilio Legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, en la calle Necochea 225 – piso 3º, la que podrá trasladarse en todo tiempo, por necesidad o conveniencia de los negocios sociales. Además podrá establecer Sucursales, Agencias, o demás Establecimientos o Dependencias, en cualquier punto del País o fuera de él, con domicilios especiales o sin ellos.

TERCERA : El Capital Social se fija en la suma de pesos DOCE MIL, dividido en DOCE CUOTAS iguales de pesos UN MIL ($ 1.000.00) cada una, las que han sido suscriptas, en su totalidad, en partes iguales por cada uno de los socios y serán integradas el veinticinco por ciento en efectivo en este acto y el saldo en el plazo de dos años.————————— CUARTA: El plazo de duración de la Sociedad será de noventa años a partir de la fecha del presente Contrato————–

QUINTA: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros a la explotación Agrícola-Ganadera, y/o actividades Agroindustriales, comerciales o inmobiliarias y demás actividades afines.—————

SEXTA: En caso de retiro de un socio, cualquiera fuere la causa, se practicará un Balance General, actualizando los valores del Activo y Pasivo a la fecha del retiro, y se procederá al reintegro de su acervo social en cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, con más el Interés de plaza para operaciones comerciales o créditos ordinarios que fijen los Bancos. En caso de fallecimientos, el socio supérstite, podrá optar por reintegrar a los derecho-habientes el valor del patrimonio del causante, en idéntica forma que lo dispuesto en el párrafo precedente o incorporar a la sociedad, los sucesores con representación unificada con los mismos derechos y obligaciones que el causante. Las cuotas sociales son intransferibles, salvo el consentimiento unánime de todos los socios.———————————————————-SÉPTIMA La Sociedad será Dirigida y Administrada por la señora Graciela Encarnación Argibay, D.N.I. Nº 12.826.025, a quien se designa en este acto como Gerente, designándose también, como gerente reemplazante, al socio señor Juan José Ortega Argibay, para desempeñar esas funciones, en caso de ausencia o impedimento del primero. Los Socios acreditarán la ausencia o impedimento del Titular, ante terceros, mediante Actas de Asambleas de socios. Para obligar validamente a la Sociedad, la gerente o su reemplazante, en cualquier acto, contrato o negocio por instrumento público o privado, lo harán con su firma personal bajo un sello que diga: “EL PASO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” – Gerente. Tendrán las facultades más amplias para efectuar las operaciones de la Sociedad, con las limitaciones que más adelante se puntualizan, y ejercer la representación de la misma ante los Poderes y Reparticiones Nacionales, Provinciales y Municipales, en todo lo concerniente a su administración y a sus negocios; las actuaciones en vía contenciosa judicial y administrativa, nacional, provincial o municipal, sumarios y cualquier clase de juicios ante los Tribunales Civiles, Comerciales, Fiscales, Federales, del Trabajo y Comisiones de Conciliación, Juzgados Correccionales y del Crimen y Jueces de Faltas, así como los de cualquier otra Jurisdicción en que la Sociedad sea parte como actora o demandada, en los cuales la representación de la misma también podrá estar a cargo de uno o más mandatarios o apoderados designados por los socios al efecto, con poderes generales o especiales. Además tienen las siguientes atribuciones y deberes: como administradores de la Sociedad tiene amplias atribuciones y facultades para administrar sus bienes, resolver y ejecutar los actos objeto de la misma, incluso aquellos previstos en el articulo seiscientos ocho (608) del Código de Comercio y mil ochocientos ochenta y uno (1.881) del Código Civil, para los cuales se precisan poderes especiales, cuyas disposiciones se dan aquí por reproducidas en sus partes pertinentes, nombrar encargados, factores, agentes, empleados, obreros y demás personal necesario, determinando sus funciones y fijándoles sueldos, gratificaciones, habilitaciones, jornales y/u otra remuneración por sus servicios, removerlos y destituirlos cuando así lo exija la buena marcha de la Sociedad. Comprar, vender, permutar, ceder, gravar, transferir, adquirir, caucionar y enajenar bienes, inmuebles, muebles, semovientes, o automotores en general, créditos, cédulas, títulos públicos o privados, acciones nominativas y cualquier otro objeto o derecho, satisfacer, abonar o percibir su importe, al contado o a plazos, celebrar contratos de cualquier índole por cualquier título y demás condiciones que estimen conveniente; formar y liquidar sociedades, adquirir el Activo y Pasivo de establecimientos y casas de comercio, industriales o rurales, cuotas de capital en sociedades, pagar con dinero en efectivo o en otros bienes o derechos el precio de cualquier adquisición, solicitar, adquirir por cualquier título, explotar vender y transferir marcas de fábrica, fondos de comercio, o patentes de invención; hacer novaciones, remisiones o quitas de deudas, aceptar, otorgar y firmar todas las escrituras públicas y contratos privados que fueren necesarios, solicitar créditos, contratar préstamos, constituir hipotecas y realizar cualquier clase de operaciones y contratos con particulares o con los Bancos Nacionales, Provinciales, Municipales, Privados o Mixtos, y demás instituciones crediticias, de acuerdo a sus cartas orgánicas y reglamentarias y con otras Reparticiones Oficiales, autónomas o autárquicas, creadas o a crearse, constituir depósitos de dinero o valores en los Bancos o en particulares y extraer total o parcialmente dichos depósitos, girando a tal efecto todo tipo de libranzas a la orden o al portador, abrir y cerrar cuentas corrientes comerciales o bancarias, con o sin provisión de fondos, girar en descubierto hasta la cantidad autorizada, suscribir, emitir, aceptar, avalar y endosar Letras de Cambio, pagarés, cheques, vales, facturas de crédito y cualquier otro u otros efectos de comercio, expedir cartas de crédito; hacer y firmar Manifestaciones de Bienes, Inventarios y Balances y presentar los mismos cuando fuere obligatorio o les fueran requeridos; celebrar todo tipo de contrato de consignación y gestión de negocios, formular facturas, remitos, recibos; dar y recibir depósitos, con excepción de los de carácter bancarios, y estipular condiciones de pago, garantías, etc., expedir los correspondientes certificados nominativos o al portador; acordar garantías o fianzas requeridas para operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales, celebrar contratos de fletamentos, transporte, acarreos, de seguros como asegurados de las mercaderías y bienes que tenga de su pertenencia o de terceros o de su personal , conocimientos, giros y cartas de porte; dar y tomar en arrendamiento bienes de toda especie por el término máximo de ley, promover y contestar las acciones judiciales que requiriesen los intereses de la Sociedad, nombrando los Apoderados o Asesores necesarios, otorgar poderes generales o especiales a favor de terceras personas, revocarlos y renovarlos, inscribirse en los registros para intervenir en las licitaciones públicas o privadas para la provisión de bienes y servicios al Estado Nacional, Provincial o Municipal, como así también con sus entes autónomos o autárquicos y obtener concesiones y licitaciones. No podrá vender, transferir ni gravar inmuebles o instalaciones que constituyan elementos primordiales o necesarios para las explotaciones que realice la sociedad, sin el consentimiento de la totalidad de los socios, expresado en Acta. Podrán también realizar operaciones de importación y exportación. La enumeración que antecede no es taxativa, sino meramente enunciativa, pudiendo realizar cuantas más operaciones lícitas fueren necesarias y de beneficio a los intereses societarios.———-

OCTAVA: Anualmente el día treinta de noviembre se practicará el Inventario y Balance General, de acuerdo a las normas y técnicas contables, y de las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) para constituir el Fondo de Reserva Legal y el resto será distribuido por partes iguales entre los socios. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción.—————————————————

NOVENA: Mensualmente los socios podrán retirar a cuenta de utilidades una cantidad de dinero, cuyo monto se fijará periódicamente en el Libro de Actas.———————————————

DÉCIMA: Los socios quedan inhibidos voluntariamente, para comprometer su firma personal en garantías, fianzas y/o avales, extraños a los fines societarios, salvo consentimiento expreso del total de los socios restante, de lo que se dejará constancia en el Libro de Actas———

DÉCIMA PRIMERA: Los socios deberán reunirse por lo menos trimestralmente, y cuantas veces fuere necesario, a cuyo efecto dentro de los treinta días de suscripto el presente elegirán entre ellos quien presidirá estas reuniones que además será el que, a partir de allí, deberá convocarlos con no menos de cuarenta y ocho horas de anticipación, haciéndoles llegar la Orden del Día o los Temas a tratar. El Presidente tendrá doble voto en caso de empate———————-

DÉCIMA SEGUNDA: La Sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades, excepto las previstas en los incisos quinto y noveno de dicho Articulo y por aplicación del Articulo 96 de esta Ley.——————————————

DÉCIMA TERCERA: Disuelta la Sociedad será Liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo del órgano de administración y ajustará su funcionamiento y cometido a lo dispuesto en los Artículos 101 a 112 de la Ley de Sociedades.——————————————

DÉCIMA CUARTA: Los socios pueden resolver todos los casos no previstos en este Contrato y autorizar cualquier acto u operación, convenio o contrato, siempre que puedan favorecer el desarrollo y desenvolvimiento de la Sociedad, dejando constancia de ello en el Libro de Actas de la Sociedad. Supletoriamente y en tanto no se oponga al presente se aplicará la Ley de Sociedades Comerciales.———————————————————————————–

En este acto al señora Graciela Encarnación ARGIBAY y el señor Juan José Ortega Argibay aceptan la designación y el cargo de Gerente, a cuyo efecto y en prueba de conformidad, suscriben el presente. La Gerente solo podrá ser removida de su cargo por las causales establecidas en la Ley de Sociedades.————————————————————-

Se autoriza, al C.P.N. Jorge Arturo Montiel y a los señores Escribanos Ernesto González de los Ríos y Juan Pablo González Cernuschi, para que actuando en forma conjunta o indistinta, realicen todos los trámites necesarios para la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y para que acepten las modificaciones o correcciones que fueren necesarias practicar a este instrumento para tal fin.————

No siendo para más previa lectura y ratificación, aprueban por unanimidad el presente contrato, firmando para constancia, en el lugar y fecha arriba indicados.——————————————————————————————————-

Escribano – Ernesto González de los Ríos

Actuación Notarial N A-00305053

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día, de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 05 de Marzo de 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy

Mar.19-Liq.31500-$49,70