CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE AERONORTE S.R.L.

Entre los señores ÁNGEL ROBERTO D´ASBURGO de 27 años de edad, soltero, piloto, argentino con domicilio real en VICENTE LÓPEZ y PLANES Nº 125 de San Pedro de Jujuy, D.N.I. Nº 25.423.495, JOSÉ MANUEL D´ASBURGO de 23 años de edad, estudiante, soltero, argentino con domicilio real en VICENTE LÓPEZ y PLANES Nº 125 de San Pedro de Jujuy, D.N.I. Nº 27.874.301, MARIA VIRGINIA D´ASBURGO de 29 años de edad, soltera, argentina, con domicilio real en VICENTE LÓPEZ y PLANES Nº 125 de San Pedro de Jujuy, D.N.I. Nº 23.811.298 y DARÍO JAVIER VIGNE, D.N.I. Nº 25.110.889, soltero, con domicilio real en calle GÜEMES Nº 56 de San Pedro de Jujuy, empleado, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de AERONORTE S.R.L. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle VICENTE LOPEZ Y PLANES Nº 125 de la localidad de San Pedro de Jujuy, Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de NOVENTA y NUEVE (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad.-

TERCERA: El objeto social será la prestación de servicios de aplicación aérea de agroquímicos con aviones o aeroplanos, alquiler o rentado como locador o locatario de aviones o aeroplanos, venta, distribución, concesión de productos agroquímicos destinados a la aplicación aérea, prestación de servicios de piloto. También podrá fabricar, distribuir, exportar, importar y financiar los productos o aviones destinados al logro de su fin comercial. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro S.A.; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.-

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos DOCE MIL ($ 12.000) que se divide en cuotas iguales de pesos DIEZ ($10,00) totalizando la suma de 1.200 cuotas sociales. La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: ANGEL ROBERTO D´ASBURGO, 612 cuotas sociales, por la suma de pesos SEIS MIL CIENTO VEINTE ($ 6.120,00) y que equivale al 51 % del capital social, JOSE MANUEL D´ASBURGO, 288 cuotas sociales, por la suma de pesos DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA ($ 2.880,00) y que equivale al 24 % del capital social, MARIA VIRGINIA D´ASBURGO, 288 cuotas sociales, por la suma de pesos DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA ($ 2.880,00) y que equivale al 24 % del capital social y DARIO JAVIER VIGNE 12 cuotas sociales, por la suma de pesos ciento veinte ($ 120,00,00) y que equivale al 1 % del capital social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias.

QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo en el presente acto.-

SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de la unanimidad de los socios, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la Jurisdicción de San Pedro de Jujuy a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo Nº 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. En caso de igualdad de precio o pagos la sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 10 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.-

SEPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos o el administrador de la sucesión, si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad conforme art. Nº 209 ley 19.550, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.-

OCTAVA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula SEXTA.-

NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de un gerente. Se designa por este acto gerente de AERONORTE S.R.L. a ANGEL ROBERTO D´ASBURGO su duración es por tiempo indeterminada sin perjuicio de lo establecido en la cláusula DÉCIMA. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula TERCERA del presente contrato.-

DÉCIMA: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezcan los socios reunidos a tales fines en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente.-

DECIMOPRIMERO: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por los socios en asamblea con la aprobación de la mayoría simple del capital presente.-

DECIMOSEGUNDA: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por los socios indistintamente, quienes deberán nombrar mediante asamblea a quien designan para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de veinte días, pudiendo durante este período realizar conjuntamente los actos que por su urgencia no pudieran esperar.-

DECIMOTERCERA: El órgano supremo de la sociedad es la ASAMBLEA DE SOCIOS, que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.-

DÉCIMO CUARTA: Los SOCIOS se reunirán dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio financiero en asamblea general ordinaria, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria.-

DECIMOQUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente o a pedido por escrito de cualquier socio. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.

DECIMOSEXTA: La Asamblea de Socios se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la misma, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.-

DÉCIMO SÉPTIMA: Las Reuniones quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social, en caso que un solo socio represente el 51% del capital necesitará la presencia de por lo menos un socio más.-

DÉCIMO OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el gerente, y por lo menos un socio presente, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.-

DECIMONOVENA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente que o en caso de su renuncia el socio que se elija para ello. El gerente no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.-

VIGÉSIMO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.-

VIGÉSIMO PRIMERA: Las decisiones de la Asamblea de Socios serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual conforme al artículo Nº 160 y artículo 244 de la ley 19.550.-

VIGÉSIMO SEGUNDA: Podrá crearse un ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, el mismo deberá contar la voluntad de la unanimidad de los socios.-

VIGÉSIMO TERCERA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 120 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Cuarta de este contrato.-

VIGÉSIMO CUARTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.-

VIGESIMO QUINTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias el cual será igual al capital integrado pro cada socio.-

VIGESIMO SEXTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.-

VIGESIMO SEPTIMA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por la socia, señora MARIA VIRGINIA D´ASBURGO.-

VIGÉSIMO OCTAVA: La sociedad confiere poder al C.P.N. MIGUEL FERNANDO LAURIERO, M.P. Nº 799 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy y al Dr. JUAN ENRIQUE GIUSTI, M.P. Nº 1.675 del Colegio de Abogados de Jujuy, quienes gestionaran conjunta o alternativa o indistintamente la constitución de la sociedad hasta su inscripción el Registro Publico de Comercio y en los organismos fiscales nacionales, provinciales y municipales.-

VIGÉSIMO NOVENA: Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (ley Nº 19.550 y modificatorias), la costumbre del lugar de radicación, las disposiciones del Código de Comercio y en su caso las disposiciones del Código Civil.-

En prueba de conformidad, a los 19 días del mes de Diciembre de 2.003, en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, se firman 4 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

ÁNGEL ROBERTO D´ASBURGO,

D.N.I. Nº 25.423.495

JOSÉ MANUEL D´ASBURGO

D.N.I. Nº 27.874.301

MARIA VIRGINIA D´ASBURGO

D.N.I. Nº 23.811.298

DARÍO JAVIER VIGNE

D.N.I. Nº 25.110.889

ACTUACION NOTARIAL Nº A 00290319 Esc. MARIA VALERIA BORDALLO, Escribana Adscripta Reg. Nº 40 _ San Pedro de Jujuy

Ordenase la publicación por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 20 de Febrero de 2004.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada por

Hab. Al Juzg. de Comercio