ESCRITURA DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE.- Nº257.- “EL OMBU SRL”.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL y REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de octubre de dos mil tres, ante mi, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Notarial Treinta y Uno, COMPARECEN los señores: GIULIVO MACINA, argentino, L.E.Nº7.270.719, CUIT 20-07270719-3, casado en primeras nupcias con Gina Fiorini, domiciliado en Finca El Ombú de la localidad de Coronel Arias, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia; FABIO RICARDO MACINA, argentino, soltero, DNI Nº16.756.490, CUIT 20-16756490-9, con domicilio en calle San Martín Nº 363, piso 3º, Dpto. “A” de esta ciudad; MARIA SUSANA MACINA, argentina, DNI Nº11.533.441, CUIT 27-11533441-2, casada en primeras nupcias con Marco Antonio Carrera, domiciliada en calle Zorrilla de San Martín 2107 del Barrio Alto Padilla de esta ciudad; PABLO ALEJANDRO MACINA, argentino, DNI Nº23.167.796, CUIT 20-23167796-9, casado en primeras nupcias con María Virginia Canetti, domiciliado en calle Malvinas Argentinas Nº148 de Ciudad Perico, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia; y DIEGO ANTONIO MACINA, argentino, soltero, DNI Nº25.377.345, CUIT 20-25377345-7, domiciliado en la Localidad de Coronel Arias, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia.- Son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, quienes intervienen en su calidad de únicos socios titulares del 100% del capital social de la sociedad que gira en esta provincia bajo la denominación de “EL OMBÚ S.R.L.”, CUIT 30-70744956-6, con sede social en ruta 45, km. 4½, Santo Domingo, Ciudad Perico, Dpto. El Carmen, provincia de Jujuy, actuando además el señor Giulivo Macina por sí y como Socio Gerente en nombre y representación de la nombrada sociedad. Los comparecientes justifican la calidad invocada con los elementos instrumentales que relacionaré en el acápite “Legitimaciones Notariales”.- Y en el carácter expresado requieren mi actuación para formalizar mediante la presente escritura, un aumento de capital y la modificación del contrato social, de acuerdo a lo que seguidamente EXPRESAN: PRIMERO: Que siendo los comparecientes quienes reflejan la voluntad social de “El Ombú SRL” por ser sus únicos miembros que integran el elenco social, han decidido constituirse en sesión de Reunión de Socios a los efectos de dejar debidamente acreditado en este instrumento su consenso unánime para dar por aprobado un AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, llevándolo de pesos DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL ($253.000) a la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIEN ($338.100.-), cuya integración queda verificada con la transferencia de dominio de un bien inmueble que hace con esta escritura el señor GIULIVO MACINA por un valor de PESOS OCHENTA Y CINCO MIL CIEN ($85.100).- SEGUNDO: Dan por aprobada la MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL EN SUS ARTÍCULOS 4º y 5º, los que quedan redactados como sigue: “ARTICULO 4º.- Capital Social. Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIEN ($338.100.-), representado por 3381 cuotas sociales de pesos cien ($100.-) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscritas por los socios en las siguientes proporciones: Giulivo Macina suscribe 3081 cuotas sociales de pesos cien ($100.-) de valor nominal cada una, o sea pesos trescientos ocho mil cien ($308.100.-), que representa un 91,13% del capital social.- Fabio Ricardo Macina suscribe 100 cuotas sociales de valor nominal pesos cien ($100.-) cada una, o sea pesos diez mil ($10.000), que representa un 2,96% del capital social.- María Susana Macina suscribe 100 cuotas sociales de cien pesos ($100.-) de valor nominal cada una, o sea pesos diez mil ($10.000.), que representa un 2,96.% del capital social.- Pablo Alejandro Macina suscribe 50 cuotas sociales de pesos cien ($100-) de valor nominal cada una, o sea pesos cinco mil ($5.000.), que representa el 1,475% del capital social.- Diego Antonio Macina suscribe 50 cuotas sociales de pesos cien ($100.-) de valor nominal cada una, o sea pesos cinco mil ($ 5.000) que representa el 1,475% del capital social.- Forma de la integración: El socio Giulivo Macina tiene integrado totalmente el valor de su aporte, en especie, con la transferencia de bienes raíces que ha realizado el 16/08/2001 en la suma de pesos doscientos veintitrés mil ($223.000), y con más el bien raíz que transfiere con la presente escritura por un valor de aporte de pesos ochenta y cinco mil cien ($85.100.).- El socio Fabio Ricardo Macina tiene ya integrado totalmente el valor de su aporte, en parte con dinero efectivo en la suma de pesos tres mil novecientos ($3.900.-) que aportó en el acto constitutivo el 1º/12/2000, y en parte con la transferencia de bienes raíces que realizó el 16/08/2001 en la suma de pesos seis mil cien ($6.100).- La socia María Susana Macina integró totalmente el valor de su aporte en dinero efectivo, aportando la suma de $3.900 (pesos tres mil novecientos) en el acto constitutivo el 1º/12/2000, y la suma de pesos seis mil cien ($6.100) el 16/08/2001.- El socio Pablo Alejandro Macina integró totalmente el valor de su aporte en dinero efectivo, aportando la suma de $2.100 (pesos dos mil cien) en el acto constitutivo el 1º/12/2000, y la suma de pesos dos mil novecientos ($2.900) el 16/08/2001.- El socio Diego Antonio Macina integró totalmente el valor de su aporte en dinero efectivo, aportando la suma de $2.100 (pesos dos mil cien) en el acto constitutivo el 1º/12/2000, y la suma de pesos dos mil novecientos ($2.900) el 16/08/2001.- SE HACE CONSTAR que los bienes en especie, no dinerarios, han sido valuados conforme determinación de valores venales de plaza.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción”.- “ARTÍCULO 5º.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La administración y representación legal de la sociedad y uso de la firma social, estará a cargo de uno o más Gerentes en forma individual e indistinta, por el término de duración de la sociedad. Se designará uno o más Gerentes Suplente para subsanar la falta de los Gerentes Titulares, por cualquier causa. En tal carácter, tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive para aquellos actos y contratos para los que la ley requiere poderes especiales, conforme prescriben los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63, y en general realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, no pudiendo realizar actos de disposición y constitución de derechos reales sobre inmuebles de propiedad de la sociedad sin el consentimiento de la mayoría del capital partícipe en el acuerdo, ni emplear la firma social en operaciones ajenas a la sociedad, ni en garantías o avales en favor de terceros.”.- DESIGNACIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN. En este acto los socios ratifican la designación de los actuales miembros del órgano de administración: GERENTES TITULARES señores: GIULIVO MACINA y/o FABIO RICARDO MACINA; y GERENTES SUPLENTES señores PABLO ALEJANDRO MACINA y/o DIEGO ANTONIO MACINA.- Los Gerentes Titulares actuarán en forma indistinta por el término de duración de la sociedad.- Los Gerentes Suplentes actuarán ante la necesidad de suplir la falta de los Gerentes Titulares, cualquiera que fuese su causa.- TERCERO: Integración del Aporte en Especie.- I) El señor Giulivo Macina, a fin de cumplir con la integración del aporte no dinerario, en especie, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “EL OMBU S.R.L.” el inmueble rural denominado Finca “Saladillo”, ubicado en el Departamento de General Güemes, provincia de Salta, identificado como FRACCIÓN 1f, en el Plano Nº1150 archivado en la Dirección General de Inmuebles de Salta, que consta de la siguiente extensión: Partiendo del punto 39 al 38 mide 81,95m.; del 38 al 37, incluido ancho de camino interno privado: 88,29m.; del 37 al 36: 62,61m.; del 36 al 35: 74,28m.; del 35 al 34: 13,26m.; del 34 al 33: 59,47m.; del 33 al 32: 44,69m.; del 32 al 31: 25,64m.; del 31 al 30: 107,78m.; del 30 al 29: 46,41m.; del 29 al 28: 244,57m.; del 28 al 6: 1657,82m.; del 6 al 7: 94,60m.; del 7 al 8: 133,10m.; del 8 al 9: 182,00m.; del 9 al 10: 260,50m.; del 10 al 11, incluido ancho de camino interno privado: 279,70m.; del 11 al 12: 218,70m.; del 12 al 13: 184,20m.; del 13 al 14: 107,60m.; del 14 al 15: 88,10m.; del 15 al 16: 639,80m.; del 16 al 17: 188,60m.; del 17 al 39: 72,35m.; encerrando todo su perímetro una superficie de 131Has. 2451,00m2.; y son sus linderos: al NORTE con río de Las Pavas; al SUD con lote 3c, Matrícula 9229 de Roberto César Strizic; al ESTE con finca Saladillo, Fracción 1e, Matrícula 12414 de Giulivo Macina y otros; y al OESTE con antiguo camino a San Pedro que la separa de la Fracción VIII, Matrícula 8512 de Gustavo Eduardo Augusto Stieglitz y otros. NOMENCLATURA CATASTRAL: Departamento General Güemes; FRACCIÓN 1f; MATRICULA 12415.- II).- REALIZA este aporte por el importe total y convenido de PESOS OCHENTA Y CINCO MIL CIEN ($85.100.-), que tiene por totalmente recibidos y cancelado con el valor de su mencionada participación societaria o cuota parte, por cuya razón se otorga formal carta de pago con la presente.- III).- Por lo tanto, el aportante transmite a la sociedad adquirente la plenitud de los derechos inherentes a la propiedad, posesión y dominio que sobre el inmueble transferido tenía.- POR SU PARTE, Giulivo Macina, actuando simultáneamente en su carácter de Socio GERENTE, en nombre y representación de la sociedad adquirente, presta total conformidad y aceptación con la transferencia de dominio verificada a favor de su representada, AGREGANDO: a) Que ya se tiene la posesión del inmueble adquirido por haberse cumplido con el requisito de la tradición.- b) Que la sociedad asume la obligación de pagar el impuesto inmobiliario que se hubiere devengado hasta la fecha, requiriendo los comparecientes que esta escritura se instrumente sin la agregación de los certificados administrativos correspondientes.- Asentimiento Conyugal: Presente en este acto la señora GINA FIORINI de MACINA, Documento Nacional de Identidad para extranjeros radicados Nº93.861.466, persona de mi conocimiento, manifiesta su asentimiento en los términos del art. 1277 del Código Civil con relación a la transferencia de dominio formalizada por su cónyuge.- LEGITIMACIONES NOTARIALES.- 1) Personería.- Los comparecientes acreditan ser los únicos socios que integran la sociedad, así como la existencia legal de la misma y la representación que ejerce el Socio Gerente, con los siguientes elementos documentales: a) La sociedad “EL OMBU SRL” fue constituida mediante contrato social celebrado por Escritura Pública Nº392, de fecha 1º/12/2000, autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro, Titular de este Registro de mi Adscripción, cuyo Testimonio consta inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 29/12/2000 al Folio 189, Acta Nº177, Libro II de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y registrado con copia en el Asiento Nº61, Folios 495/500, Legajo V del Registro de Escrituras Mercantiles.- b) Modificación del Contrato Social y Aumento de Capital Social que resulta de la Escritura Nº93, de fecha 16/08/2001, autorizada por mí al Folio 156, cuyo Testimonio fue inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 7/12/2001, bajo Asiento Nº40, a los Folios 195/206, del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L..- c) La última designación de GERENTE que resulta del Acta de Reunión de Socios de carácter unánime de fecha 10/09/2002, que han ratificado en este acto mediante la presente escritura.- 2) Título: El inmueble transferido corresponde al señor Giulivo Macina, por resultar adjudicatario en la división de condominio practicada con Cesar Rene Macina, mediante Escritura Nº22, de fecha 21/02/2002, autorizada por la Escribana Alicia Eftimia Karanicolas, titular del Registro Nº111 de la provincia de Salta, cuyo Testimonio fue inscripto en la MATRÍCULA 12.415 – Departamento General Güemes – Salta. 3) Situación Registral: EL CERTIFICADO Nº10257, expedido en fecha 3/10/2003, por la Dirección General de Inmuebles de la provincia de Salta, que agrego a esta escritura, me informa: a) Que el transmitente Giulivo Macina no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes y que el dominio del inmueble consta inscripto a su nombre en la forma expresada, sin modificación. b) Que el inmueble enajenado tiene una valuación fiscal actual de $82.181,90. c) Que existe servidumbre de paso por el Lado Norte (de Mat. 8696) sobre 2.791,25m., donde se construirá un camino de 6m. de ancho para dar acceso al inmueble Catastro 8695, según Escritura Nº467, de fecha 7/10/1977, autorizada por el escribano Jorge Klix Cornejo; una restricción al Dominio sobre fracción que será afectada a servidumbre administrativa de electroducto, según art. 4, Ley 19.552, y Resolución Nº110, de fecha 2/04/1983; una servidumbre de acueducto, según escritura Nº255, de fecha 30/04/1970, autorizada por el Escribano Carlos Alberto Baldi, por la que se permite utilizar un caudal de agua de 42hs. mensuales que será extraído de un manantial ubicado en la fracción 2.a.- 4) Impositiva: En cumplimiento a lo dispuesto por la ley 23.905, retengo al enajenante la suma de pesos mil doscientos setenta y seis con cincuenta centavos ($1.276,50) por aplicación del quince por mil sobre el monto de la transferencia.- LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan firmando por ante mí, doy fe.-

Ordenase la publicación en un Boletín Oficial por un día de conformidad en el Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy. 12 de Febrero de 2004.-

Escribano: MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO .-

Actuación Notarial Nº 30474.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día, de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 12 de Febrero de 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano Juez de Comercio de la Provincia de Jujuy

Mar.1 $49,70.-