CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “CAMINO DE TIRAXI S.R.L.”

Entre los señores EDUARDO CARRILLO, argentino, soltero, con DNI Nº 16.446.150, 40 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio en calle Salta 1542 piso 3 “B” de esta ciudad, FINCA TIRAXI SOCIEDAD ANÓNIMA con domicilio en Avenida del Libertador 4902 piso 14 departamento “A” de la ciudad autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su apoderada la Sra. DOLORES FABIANA DELFINA DOLBERG, argentina, casada, con DNI Nº 16938220 con domicilio en Avda. del Libertador 2682 piso 5 “A” de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, de conformidad al poder general amplio pasado por escritura pública Nro. 595 de fecha 3 de noviembre del 2003 por ante la escriban María Gabriela Cano Tanco de Tonelli, y ADRIANA FABRICIA MATTAROLLO, argentina, casada, DNI. 20.399.372, 35 años de edad, de profesión abogada, con domicilio en Fernández Mar 35 San Salvador de Jujuy, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de “CAMINO DE TIRAXI S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Ortiz de Zárate s/n Yala, departamento Manuel Belgrano, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.———–

SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de NOVENTA Y NUEVE AÑOS (99 años) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad.———————————-

TERCERA: El objeto social será el de la explotación, elaboración, compra, venta y comercialización de productos agropecuarios, ganaderos, forestales y naturales, pudiendo también fabricar, distribuir, exportar, importar y financiar dicha producción. Asimismo tendrá como objeto la explotación turística y de prácticas deportivas.- Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble registrable o no e inmuebles; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles o muebles registrables, toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras con asiento en el país o en el extranjero; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; emprendimientos jubilatorios privados forestales, y efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. ——————————————————

CUARTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000.) que se divide en CIENTO VEINTE cuotas iguales de pesos: cien ($ 100.-) cada una. La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor EDUARDO CARRILLO 40 cuotas por un valor de PESOS CUATRO MIL ($4.000.-) La señora ADRIANA FABRICIA MATTAROLLO 40 cuotas por un valor de PESOS CUATRO MIL ($ 4.000.-) y FINCA TIRAXI SOCIEDAD ANÓNIMA 40 cuotas por un valor de PESOS CUATRO MIL ($4.000.-) Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de todos los socios, aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. ————————————————

QUINTA: El capital suscripto es integrado en los términos de la ley 19.550, en este acto, en un 25% (veinticinco por ciento) por los socios en efectivo y en moneda de curso legal conforme comprobante de su depósito en banco oficial y de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, debiendo integrar el saldo de capital en el término de tres meses, contados a partir del día de la fecha.——————

SEXTA: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de quince (15) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo, dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. ——————————————-

SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince (15) días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado, se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y que por turno correspondiere, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada, los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 20 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. ——————————

OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. ————————–

NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. —————————————————————-

DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de dos socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de dos (2) años y podrán ser reelectos o sustituidos por la mayoría del capital social en el momento que estimaren conveniente. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo a tal fin los Socios Gerentes comprar, vender, gravar, hipotecar, arrendar, y locar toda clase de bienes inmuebles y muebles vinculados al patrimonio social, operar con todos los bancos oficiales y privados, solicitando créditos y préstamos de cualquier naturaleza, realizar operaciones con entes autárquicos o empresas del Estado, etc. quedando expresamente prohibido otorgar avales o garantías a favor de terceros, comprometiendo los bienes societarios a favor personal. Y todas aquellas operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato.- A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad los señores Eduardo Carrillo y Adriana Mattarollo.——————————————————–

DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. ———————–

DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente no será remunerado, salvo que su designación recaiga en una tercera persona que no integre la sociedad. En ese caso, la asamblea de socios convocada al efecto, determinará su remuneración.- —————

DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, en reunión de socios podrá designarse un nuevo gerente, debiendo estos llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. —————-

DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. ——————————————–

DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 30 de junio de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria.-. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos, si correspondiere.—————————————

DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de los socios que representen la mayoría del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. ————————————————-

DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con quince (15) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día

DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.————————————————————————

DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. —

VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será ejercida por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. ———

VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo unificarse la representación de dos socios o más ,en uno. —-

VIGESIMO SEGUNDA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. ———————————-

VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de los socios.——————————————————-

VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar la Memoria, el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los treinta (30) días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato. ———–

VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados los socios participarán en partes iguales de los beneficios o soportarán las pérdidas en la misma proporción. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal , hasta completar un veinte por ciento (20%) del capital social. ———————————–

VIGESIMO SEXTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Los socios deben vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. ————-

VIGÉSIMO SÉPTIMA: Se otorga poder especial al Dr. OSCAR CORREA ARCE y al Esc. JORGE ALBERTO FRIAS, quiénes quedan facultados para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en Registro Público de Comercio; y al Sr. EDUARDO CARRILLO a los efectos de suscribir la escritura traslativa de dominio en relación al inmueble individualizado como Lote 591, Matrícula A-87577, ubicado en la Localidad de Tiraxi, Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy.——–

VIGÉSIMO OCTAVA: Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19550 y sus modificaciones, las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.-

En prueba de conformidad, a los 1 días del mes de diciembre de 2003, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. – Entre líneas: “TO VEINTE” vale.- Testado:”0-0-0″ no vale.- Hay tres firmas ilegibles.- Registro de firmas: Libro 19, Folio 024, Nº 072 – Folio Actuación Notarial Nº 00299392 – 19 EDIC. 2003 – Se hace constar que Fabiana Delfina DOLBERG, DNI 16.938.220, ratifica su firma y el contenido del presente firmando nuevamente a los efectos de su certificación.- Buenos Aires, 16 de Diciembre de 2003.- Hay una firma ilegible.- FIRMA (S) CERTIFICADAS) en el sello de certificaciones de firmas Nº F000630570 – ROXANA M. GARCIA – ESCRIBANA – MAT. 4217 – JORGE ALBERTO FRIAS (H) – Escribano Titular Reg. Nº 35 – San Salvador de Jujuy – Buenos Aires, 16 de Diciembre de 2003.- En mi carácter de Escribano Titular del Registro Notarial número 1539 de la Capital Federal.- CERTIFICO: Que la/s firma que obra/n en el documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación de su/s firma/s que se formaliza simultáneamente por ACTA número 070 del LIBRO número 6, es/son puestas en mi presencia por la/s persona/s cuyo/s nombre/s y documento/s de identidad se menciona/n a continuación y de cuyo conocimiento doy fe. Dolores Fabiana Delfina DOLBERG, DNI 16.938.220.- Dicha persona manifiesta actuar por sí.- El documento al que corresponde la presente certificación consiste en un Contrato de Constitución de sociedad de responsabilidad limitada; se hace constar que la compareciente ratifica su firma y el contenido del mismo firmando en la fecha para su certificación.- Conste.- ROXANA M. GARCIA – ESCRIBANA – MAT. 4217 – EL COLEGIO DE ESCRIBANOS de la Ciudad de Buenos Aires, Capital Federal de la República Argentina, en virtud de las facultades que le confiere la ley vigente, LEGALIZA la firma y sello del escribano ROXANA MYRIAM GARCIA obrantes en el documento anexo, presentado en el día de la fecha bajo el Nº 031216413804/8 – La presente legalización no juzga sobre el contenido y forma del documento. Buenos Aires, Martes 16 de Diciembre de 2003.-Esc. Jorge Andrés De Bartolo – Colegio de Escribanos Consejero.- San Salvador de Jujuy, 19 de diciembre de 2003.- El que suscribe y sella al pie Escribano/a JORGE ALBERTO FRIAS, Titular del Registro número 35 con asiento en Calle Balcarce 259 de esta ciudad CERTIFICA: PRIMERO: Que la/s firmas que obra/n en el instrumento que liga a esta foja (CONTRATO DE SOCIEDAD.-) es/son puesta/s en este acto, en su presencia, por la/s persona/s cuyo/s nombre/s y documentos de identidad se mencionan a continuación: EDUARDO CARRILLO, DNI Nº 16.446.150.- ADRIANA FABRICIA MATTAROLLO, DNI Nº 20.399.372.- SEGUNDO: Que dicha/s persona/s actúan Por derecho propio.- TERCERO: Que el/los respectivo/s requerimiento/s y firma/s ha/n sido registrado/s simultáneamente en el libro de Requerimientos Nº 19 al folio 024 asiento 072 adhiriéndose en el instrumento y en dicho libro, la/s estampilla/s Nº 0019812/3.- JORGE ALBERTO FRIAS (H) – Escribano Titular Reg. Nº 35 – San Salvador de Jujuy –

ACTUACION NOTARIAL Nº A – 00299392

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 02 de febrero de 2004.-

Nestor Antenor Sánchez Mera – Escribano

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy.-

FEB.23 $ 49,70