ESCRITURA PUBLICA NUMERO ONCE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO – ——————————————-(11.974)————————

Por la cual se protocoliza el acta de una Reunión de la Junta Directiva

de la sociedad anónima denominada DAIANA MANAGAMENT S.A., por medio de la cual se cambia la Junta Directiva de la sociedad.———————-

Panamá, 7 DE NOVIEMBRE DE 1997—————————- ——————-

En la ciudad de Panamá, Capital de la República y Cabecera del circuito Notarial del mismo nombre, a los (7) siete días del mes de septiembre de mil novecientos noventa y siete (1997), ante mi, doctor MARIO VELAZQUEZ CHIZMAR, Notario Público Quinto del Circuito de Panamá, con cédula de identidad personal número ocho-ciento setenta y seis cuatrocientos veintidós (8-176-422), compareció personalmente, LETICIA MONTOYA, mujer, mayor de edad, soltera, secretaria, panameña, vecina de esta ciudad, con cédula de identidad personal número dos-setenta y ocho -ochocientas cuarenta y seis (2-78-846), a quien conozco, y me entrego para su protocolizacion, en esta escritura publica, como en efecto protocolizo un documento otorgado en idioma castellano, constante de tres (3) hijas el cual contiene el Pacto Social de la sociedad anónima DAIANA MANAGAMENT S.A., el cual se transcribe en la copia de este instrumento, Queda hecha la protocolización solicitada y se reexpedirán las copias que soliciten los interesados.—Esta escritura ha sido refrendada por la firma de abogados MOSSACK FONSECA &CO, quienes mediante este refrendo aceptan su designación como agentes registrados de la sociedad , cuyo pacto social se protocoliza mediante esta escritura.—Advertí a la compareciente que al copia de esta escritura debe registrarse y leída como le fue la misma en presencia de los testigos instrumentales, AMRAJ DE SINGH, con cédula de identidad ocho cuatrocientos cincuenta y dos doscientos once ( 8-452-211) y CATALINA GREENLAW, con cédula de identidad personal numero ocho cuatrocientos sesenta y dos quinientos sesenta y nueve(8-462-569), mayores de edad y vecinas de esta ciudad, a quienes conozco, y son hábiles para el cargo, la encontraron conforme y la impartieron su aprobación para constancia la firman todos ante mi, el notario que doy fe. —–

Esta Escritura publica lleva el numero de orden ONCE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO———————-(11974)———————————-

(fdo) LETICIA MONTOYA—– (Fdo) AMRAJ DE SINGH—— (Fdo) CATALIANA GREENLAW—–(FDO) DOCTOR MARIO VELASQUEZ CHIZMAR, notario publico quinto del circuito de Panamá

PROTOCOLIZACION: Las suscritas, LETICIA MONTOYA, mujer, mayor de edad, soltera, secretaria, con cédula de identidad personal numeró dos-setenta y ocho—ochocientos cuarenta y seis (2-78-846) y Francis Pérez mayor de edad, soltera, secretaria, con cédula de identidad por número doscientos siete- ochocientos cincuenta y nueve (2-107-859) con domicilio en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, con e1 propósito de formar una sociedad anónima conforme a las disposiciones de la ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927) por este medio, establecen, forman y acuerdan el siguiente PACTO SOCIAL

PRIMERO: El nombre de la sociedad es: DAIANA MANAGEMENT S.A.

SEGUNDO: La sociedad tiene como fines y objetos los siguientes:—-

a) Establecer, gestionar y llevar a cabo en general-, el negocio de importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, valores, efectos y mercaderías. –b) Recibir en deposito mercaderías y productos empacar, desempacar, reempacar, manufacturar, envasar, manipular toda clase de mercaderías, productos materias primas, y demás efectos de comercio, para lo cual la sociedad podrá está almacenes en el territorio de cualesquiera Zonas Libres en la República de Panamá, o en cualquier otro territorio, dentro o fuera República de Panamá. — c) – Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de financiamiento, inversiones y correduría en sus ramos; organizar o llevar a cabo y emprender cualquiera negocio, transacción y operación que comúnmente se lleva a cabo por financistas, capitalistas, promotores, aseguradores de la emisión de acciones y otros valores y obligaciones de personas, compañías, sociedades anónimas, sociedades colectivas o asociaciones o por corredores en bienes raíces, opciones o concesiones o por ¡comerciantes, fabricantes y mercaderes; cualquier otro comercio o negocio que ventajosamente pueda por la sociedad en relación con el negocio general de d) La compra, venta, permuta, arriendo, manejo, comercio, tenencia de inversión en toda clase de bienes muebles o mercancías, materias de consumo, efectos, productos y otros bienes de cualquiera clase naturaleza y descripción e)La realización de cualquier tipo de operación comercial o financiera, la venta o prestación de servicios y el empleo del personal necesario para ello, –f-) la participación en cualquier forma en otras sociedades o compañías, en otras sociedades o compañías sean estas panameñas o extranjeras. – g) La compra, venta, y comercio en general de acciones, bonos,. valores y efectos de cualquiera clase o descripción h)La actuación como fideicomitente o beneficiario en fideicomisos dentro o fuera de la República de Panamá. – i-)Recibir y pagar regalías, comisiones, y otros ingresos o egresos de cualquier naturaleza -j) La compra, construcción, fletamento, posesión en operación, manejo y,- administración de buques y naves de cualquier de clase y sus pertenencias, así como la posesi6n en dominio, manejo y administración de líneas de navegación y agencias marítimas en general. – k)La celebración de cualesquiera contratos de préstamo, de hipoteca, de cesión y contratos o convenios de cualquier naturaleza, incluyendo garantías en favor y/o por obligaciones de terceros.

La apertura operaci6n de cuentas bancarias de Naturaleza con cualquier banco o establecimiento financiero en cualquier parte del mundo, Además de los objetos arriba indicados, la sociedad, tendrá todas facultades expresadas en el articulo 19 de la ley treinta y dos(32) mil novecientos veinte y siete (1927), de la República de Panamá, así como cualesquiera otras facultades que sean otorgadas a la sociedad cualesquiera leyes vigentes. TERCERO : el capital social de la sociedad es de CIEN (100) acciones comunes, nominativas y al portador sin valor nominal. El capital social será por lo menos será igual al la suma representada por las acciones de valor nominal, mas una suma determinada con respecto a cada acción sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo en tiempo se incorporen al capital social , de acuerdo con resolución o resoluciones de la junta directiva. El capital social podrá ser aumentado, mas acciones podrán ser emitidas y podrá ser variada la clase y los derechos relativos a dichas acciones. La junta directiva podrá permitir que los certificados al portador sean canjeados por certificados del dueño y viceversa. CUARTO: el derecho votación corresponderá exclusivamente a los tenedores de tales acciones y en cualquier junta de accionistas, estos tendrán derecho a un voto por cada acción así tenida por la cual presentaran en dicha reunión el certificado o certificados de acciones correspondientes u otra prueba de su derecho en la forma que determine la junta directiva. QUINTO: las juntas de accionistas podrán celebrarse en la República de Panamá o en el extranjero. SEXTO: los accionistas solo son responsables respecto de los acreedores de la sociedad hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones. SEPTIMO: cada uno de los suscriptores de este pacto social conviene en tomar una acción. OCTAVO: la sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Panamá, pero podrá establecer sucursales u oficinas en otros países o localidades. NOVENO: los agentes registrados de la sociedad son: MOSSACK FONSECA & CO, abogados, edificio Arango- Orillac, segundo piso, calle 54 Este, apartado postal 8320, PANAMA7 Rep. De Panamá. Fax 507 263-9218 y 507 263-7327, teléfonos 507- 263-8899 y 507-264-2322. DECIMO. La sociedad tiene una duración perpetua. UNDECIMO: los libros de la sociedad serán levado en el lugar que designe la junta directiva .DUODECIMO: El número de Directores no de tres (3)ni mayor de diez (10) , pero éste podrá ser por decisión de la Junta General de Accionistas’. No es los directores sean accionistas. — DECIMOTERCERO: Los primeros directores y Dignatarios, así como sus direcciones son los siguientes:–DIRECTORES: JUAN MASHBURN, LETICIA MONTOYA, FRANCIS PEREZ, HERCILIA MOLINA DE ZELAYA, CORNELIO MCKAY, KATIA SOLANO, ABDIEL NUÑEZ, todos del Edificio Arango-Orillac, Segundo Piso, Calle 54 Este, Panamá, DIGNATARIOS: JUAN MASHBURN, Presidente y Subsecretario; LETICIA MONTOYA, Vicepresidenta y Secretaria; ,FRANCIS PEREZ Vicepresidenta, Tesorera y, Subsecretaria; HERCILIA MOLINA DE ZELAYA,–Vicepresidenta, Subsecretaría y Subtesorera; CORNELIO MCKAY, Vicepresidente, Subsecretario y Subtesorero; KATIA SOLANO, Vicepresidenta y Subsecretaria; ABDIEL NUÑEZ, Vicepresidente y subsecretario — DECIMOCUARTO: Los Directores y Dignatarios aquí designados permanecerán en el ejercicio de sus respectivos cargos hasta tanto sean nombrados sus sucesores. — DECIMOQUINTO: El Representante legal de la sociedad lo es el Presidente, pudiendo también ejercer ese

cargo el Tesorero o el Secretario en las ausencias del Presidente o cualquier persona que la Junta Directiva designe con ese objeto–DECIMOSEXTO. Los negocios de la sociedad serán administrados por sus Directores. Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva serán llenadas por decisión de la mayoría de la Junta Directiva; sus sesiones serán celebrarse en la República de Panamá o en el extranjero y cualquier Director podrá estar, representado y votar, en cualquiera de tales sesiones por apoderado o apoderados, quienes no necesitan ser directores y quienes, pueden ser nombrados por

medio de un documento privado; QUORUM PARA TRANSACCIONES DE NEGOCIOS: Para decidir Sobre cualesquiera negocios de la sociedad que no sean vedados a la Junta Directiva, es necesaria la firma de únicamente dos (2) de los Directores o de -.sus apoderados. Los Directores podrán actuar como tales estampando sus firmas en los documentos pertinentes, sin necesidad de reunirse físicamente, de tal modo que la firma de dos (2) de los Directores en un mismo documento obligará a la sociedad con la misma fuerza legal que una decisión tomada en reunión de Junta Directiva. Serán facultades exclusivas de la Junta de Accionistas, y por tanto le serán vedadas a la Junta Directiva, las siguientes: — 1) Cualquier acto de disposición de bienes muebles inmuebles, incluyendo venta, permuta, donación o cualquier acto de disposición mediante contrato nominado o innominado que implique gravar dichos bienes o de alguna manera restringir el derecho de propiedad sobre los mismos. —2) Contratar préstamos o de alguna manera imponer obligación, es a la sociedad.—3)Otorgar poderes, ya sean generales o especiales, o revocar los existentes. — 4) La emisión de nuevas acciones de la sociedad deberá contar con la previa autorización de la

Junta de Accionistas.– 5) La reforma o modificación del pacto social,’ que implique cambios en el texto del mismo. Para los puntos arriba enumerados será necesaria la presentación ante Notario de los Certificados de Acciones correspondientes a la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de la sociedad. Las decisiones ele la Junta de Accionistas sobre los puntos a qui enunciados, requerirán una mayoría calificada de por lo menos el cien por ciento (100%) de los votos correspondientes a las acciones emitidas y en circulación. —DECIMOSEPTIMO: Ningún contrato o transacción entre la sociedad y cualquier otra sociedad será afectado o invalidado por e hecho de que cualquier Director o Dignatario de esta sociedad sea Director o Dignatario de .tal otra sociedad; cualquier Director o Dignatario, individual o mancomunadamente puede ser parte o estar interesado en cualquier contrato, convenio o

transacción de esta sociedad. – DECIMOCTAVO: El otorgamiento de poderes genera

do con o sin facultades de disposición, lo puede efectuar la Junta de Accionistas.

La sociedad no será responsable por ningún acto legal o inapropiado. de las personas a las cuales le han otorgado poder o de terceras personas autorizadas para realizar operaciones en nombre y representación de la sociedad.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL firmamos y otorgamos este Pacto Social en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, a los siete (7) días del mes d e noviembre de mil novecientos noventa y siete (1997). — (fdo.) LETICIA MONTOYA – Suscriptora (fdo.) FRANCIS PEREZ Suscriptora — CONCUERDA con su original esta copia que exp~,44~.sello y f irmo en la ciudad de Panamá, República de Panamá, a los siete(7)días del mes de noviembre dé mil novecientos noventa y siete (1997)

ESCRIBANO TITULAR DEL REGISTRO PUBLICO:

JORGE ALBERTO FRIAS.-Nº35.-

ACTA NOTARIAL A-00029759

ENERO 2 -$49,70.-