CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

–En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diecinueve días del mes de Noviembre del año dos mil cuatro, se reúnen en el domicilio de calle Lavalle Nº 427 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, los Señores JUAN CARLOS SILES, D.N.I 12.768.743, mayor de edad, argentino, casado, de profesión agricultor, la Señora LEDI GRACIELA BERARDI D.N.I 14.039.766, argentina, mayor de edad, casada, de profesión docente y el Señor MARINO RUBEN SILES, DN.I 29.384.923, argentino, mayor de edad, soltero, estudiante todos con domicilio real en calle 19 de Abril Nº 322 esquina Jujuy de la localidad de Monterrico Provincia de Jujuy, quienes siendo hábiles para contratar convienen en conformar lo dispuesto por el decreto Ley 19.550/72, sus modificaciones y cláusulas que a continuación se detallan:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.

PRIMERA: Bajo la denominación MELMAR S.R.L., queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.

SEGUNDA: Se fija domicilio legal de la Sociedad en ruta 42, Monterrico C.P 4608, Dpto. El Carmen, Provincia de Jujuy, pudiéndose cambiar el mismo, establecer sucursales, agencias, filiales, depósitos o corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.-

TERCERA: el plazo de duración de la Sociedad será de 30 años a partir de la fecha de la solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por la Asamblea de socios. Cualquiera de los socios puede retirarse cuando así lo desee notificando en forma fehaciente a los demás integrantes con una antelación no menor de tres (3) meses. Llegada la fecha predeterminada, se practicará un balance e inventario general especial y cuenta de resultados a valores reales de mercado, el activo y el pasivo con el saldo actualizado respetándose las especificaciones del balance anual conforme a las exigencias en la materia del Consejo Profesional de Ciencias Económicas local, Código de Comercio y ley de Sociedades Comerciales , siendo el resultado que éste arroje el que determinará el haber por capital y utilidades si las hubiere del socio saliente, en cuyo momento se convendrá las condiciones y forma de pago que no podrá exceder en conjunto el plazo de un año.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto prestar, por cuenta propia o asociada a terceros en cualquier punto del país o en el exterior, las siguientes actividades:

1)AGROPECUARIAS: a) la prestación de servicio agrícolas en general de cualquier tipo, explotación de predios destinados al cultivo de tabaco, cereales, oleaginosas, legumbres secas y cualquier otra clase o variedad de cultivo sin limitación alguna, b) cría, reproducción y explotación de hacienda de cualquier especie ganado bovino, porcino, caprino, equino y aves de cualquier tipo, c) explotación de bosques, montes, forestaciones o reforestaciones de tierra, importación, exportación, distribución o comercialización de todo tipo de productos agropecuarios.-

2)COMERCIALES: a)Compra, venta, distribución, importación, exportación, fraccionamiento de cereales, oleaginosas, legumbres y toda otra clase de cultivos de vegetal y sus derivados inclusive el ejercicio de comisiones, consignaciones y mandatos respecto de los productores y/o derivados y/o subproductos relacionados con la agricultura y ganadería vinculados a la explotación de la sociedad, b)compra y venta. Leasing de maquinarias agrícolas de cualquier naturaleza, herramientas mecánicas o no, fertilizantes, semillas, insecticidas pesticidas, plaguicidas, herbicidas, implementos y materiales para el riego en todas sus variantes, alimentos balanceados, vacunas e insumos veterinarios y/o cualquier otro producto que se encuentre relacionado con la explotación propia de la sociedad agropecuaria o ganadera de los establecimientos de la sociedad.

3)INDUSTRIALES: compra, venta y arrendamientos de bienes inmuebles urbanos y/o rurales. La sociedad queda facultada para contraer empréstitos, emitir y librar pagarés, letras de cambio, bonos, debentures, obligaciones y certificados de deuda de cualquier tipo garantizados mediante hipoteca, prenda u otro tipo de garantía sin límites respecto al monto y a ejecutar los mismos por medio de hipoteca, prenda u otro medio.

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

QUINTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000,00) divididos en CIENTO VEINTE cuotas (120) de PESOS CIEN ($100,00) cada una. El capital social es totalmente suscripto por los socios en la proporción que sigue: El Señor Juan Carlos Siles, suscribe (45% del capital), CINCUENTA Y CUATRO (54) cuotas, totalizando PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS ($5.400,00), la Señora Ledi Graciela Berardi suscribe (45% del capital) CINCUENTA Y CUATRO (54) cuotas, totalizando PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS ($5.400,00) y el Señor Mario Siles suscribe (10% del capital) DOCE cuotas, totalizando PESOS UN MIL DOSCIENTOS ($1200,00).Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por el voto favorable de mas de la mitad del capital, en asamblea de socios que determinará el monto, plazo y forma de integración de las mismas, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

SEXTA: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa, el otorgamiento a los otros socios el derecho de preferencia.

El socio que proponga enajenar cuotas deberá comunicar a los restantes socios, gerencia y terceros interesados indicando la cantidad de cuotas sociales a transmitir, el nombre del interesado, el precio y las condiciones de venta. En el plazo de treinta días los socios deberán comunicar de igual forma si ejercen la opción de compra. Transcurrido dicho plazo sin recibir respuesta, se tendrá por no ejercida la preferencia pudiendo el socio oferente enajenar la cuotas únicamente al interesado indicando en la comunicación. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron en proporción a sus participaciones en el capital social.-

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-

SÉPTIMA: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de los socios LEDI GRACIELA BERARDI Y JUAN CARLOS SILES quienes por este acto y con el consentimiento de los restantes socios adquieren la calidad de socios gerentes. La representación legal y uso de la firma social estará a cargo de los gerentes indicados quienes a tales efectos podrán actuar en cualquier ámbito en forma individual, conjunta o indistintamente y su intervención deberá llevar la firma y sello aclaratorio de la sociedad.-

Se deja establecido que el o los socios necesitan poderes especiales otorgado expresamente para los siguientes acto: 1) Para cualquier contrato que tenga por objeto transferir o adquirir el dominio de bienes raíces por título oneroso o gratuito 2)Para prestar dinero o tomar prestado a interés o que los empréstitos sean a consecuencia de la administración o que sean enteramente necesario tomar dinero para tener las cosas que se administren. 3) Para dar un arrendamiento por más de cinco años inmuebles que esten a su cargo, 4) Para constituir al mandante en la obligación de prestar cualquier servicio como locador o gratuitamente, 5)Para consentir o ceder derechos sobre inmuebles.-

OCTAVA: Los socios gerentes pueden celebrar en nombre de la sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos provinciales, nacionales y demás instituciones de créditos publicas y privadas, otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente y extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasiones a la sociedad dicha fianza., garantía o aval.-

NOVENA: La asamblea de socios puede designar gerente general o gerentes especiales en quienes pueda delegar sus funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa establezca en la respectiva acta de designación.

DECIMA: La asamblea de socios sesionará válidamente con la presencia de socios que representes la mayoría del capital social. La asamblea será convocada por cualquiera de los socios, notificada al domicilio que se consigna para cada socio con comunicación del orden del día. Al efecto se llevará un libro de actas en el que se asentarán las resoluciones que se adopten relacionadas con el giro social, aprobación de los balances, nombramiento y remoción de los gerentes, distribución de utilidades y pérdidas y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social.

CAPITULO QUINTO. FISCALIZACIONES.-

DECIMO PRIMERA: Los socios tienen amplia facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costas auditores contables.-

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES, VOTOS, ACTAS, MAYORÍAS.-

DECIMOSEGUNDA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernan a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión del cien por el cien de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.

DECIMOTERCERA: Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la sociedad de conformidad a los dispuesto por el art., 73 de la ley 19550 o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.

CAPITULO SÉPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

DECIMOCUARTA: El 31 de Diciembre de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los noventa días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario y Balance genera, Estado de resulta, Estado de Resultados acumulados, estado de Evolución del patrimonio neto, notas Complementarias y Memoria de administradores, la que se especificará en el estado de la sociedad con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre proyección de los negocios y otros aspectos que se considerarán necesarios para ilustrar sobre la situación presente futura de la sociedad.-

DECIMOQUINTA: La utilidades realizadas y liquidadas que arroje el balance general, serán distribuidas en la siguiente forma: a)reserva legal que será del 5% hasta que alcance el 20% del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse más. No habiéndose formulado ninguna objeción al balance en el plazo de 90 días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, conformado cada socio esta situación con su firma personal, b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan a imputar al ejercicio C)Retribución de gerentes, d) Remanente si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende utilidades liquidadas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiere efectuar. Las pedidas, si las hubiere, serán soportadas por los socios en proporción igual a la utilidades.

CAPITULO OCTAVO:DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

DECIMO SEXTA: Las causas de disolución de la Sociedad son las previstas por el art. 94 de la Ley 19550.-

DECIMO SÉPTIMA: La liquidación de la sociedad será la practicada por los socios gerentes Cancelado el pasivo y restituido el capital social el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social.-

DECIMOCTAVA: Toda duda divergencia o controversia que pudiere suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprometidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere, serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales ordinarios renunciando las partes en conflicto a cualquier otra jurisdicción federal que pudiera corresponderle.

CAPITULO NOVENO: TRAMITE DE INSCRIPCION:

DECIMO NOVENA: Se autoriza al Dr. HECTOR PABLO BUSTAMANTE D.N.I 14.787.483, M P 1067 a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el registro publico de comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa y judicial como condición necesaria para su inscripción. La dudas en la interpretación de este contrato se resolverían por medio de la ley de sociedades comerciales vigentes y según el caso, por las disposiciones del Codigo de Comercio o del Civil.

Actuación Notarial Nº A- 00336784.-

ESC. CLAUDIA ALICIA TRENQUE

TITULAR REG. Nº 10 – S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de Conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 02 de Diciembre de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

P/HABILITACION AL JUZG. DE COMERCIO

17 DIC. LIQ. Nº 42602 $ 49,70.-