CONTRATO CONSTITUTIVO DE TERMOBORO S.R.L.

—En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los nueve días del mes de Diciembre del año 2.004, se reúnen los Sres. RAMON JOSE PALOU, argentino, empresario industrial, mayor de edad, casado en primeras nupcias con Adriana Mercedes Sánchez, domiciliado en Avenida Moscón Nº 460 de esta ciudad, quién acredita su identificación con el D.N.I. Nº 16.186.775; WILFRED PATRICIO LYON, argentino, ingeniero industrial, mayor de edad, casado en primeras nupcias con Verónica Steiner, domiciliado en la calle Los Nardos 307 de esta ciudad, quién acredita su identificación con el D.N.I. Nº 13.416.834; y JUAN IVAN STEINER, argentino, jubilado, viudo, domiciliado en la calle Roma 933 de Olivos, partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, representado en este acto por el Sr. WILFRED PATRICIO LYONNS, a tenor del poder especial pasado por ante escritura pública Nº 210 ante el escribano ANDRES MIGUEL BRACUTO FARE, el veintitrés de Julio de 2.002, en la ciudad de Buenos Aires, legalizada por el Colegio de Escribanos de esa ciudad bajo el número 020723160041/4 cuyo original se adjunta a la presente, a los efectos de constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las cláusulas siguientes y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales:

PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO- La sociedad se denominará “TERMOBORO S.R.L.” y tendrá su domicilio legal y administrativo en ……… de la ciudad de PÁLPALA, Provincia de JUJUY, pudiendo establecer sucursales, depósitos, locales, agencias y representaciones en el resto del país y del extranjero.

SEGUNDA: DURACIÓN- La sociedad tendrá un plazo de duración de treinta (30) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo los socios prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable unánime del capital social.

TERCERA: OBJETO- La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades:

INDUSTRIAL: Fabricación y/o producción de derivados mineros y químicos, producción de herramientas y maquinarias destinadas a la explotación minera, comprendiendo la comercialización, importación, exportación, reparación, realización de todo tipo de servicios adicionales y de soporte a los productos elaborados.

MINERO: Explotación de minas, canteras, yacimientos, y depósitos de todo tipo de minerales, arcillas, canto rodado, arena y similares; pudiendo realizar estudios de localización o trabajos de cateo, extracción o purificación de productos minerales, pétreos y demás materiales semejantes, como así también sales y compuestos similares.

COMERCIAL: Compraventa, locación, permuta, consignación, arriendo y otras actividades vinculadas, de toda clase de maquinarias, herramientas, equipos industriales, minerales, metales, y en general derivados de la industria, minería, forestación o agricultura, pudiendo actuar como importadora o exportadora, distribuidora, agente o representante comercial de uno o varios de ellos.

A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se realicen conforme el objeto social.

CUARTA: CAPITAL SOCIAL- Se fija el capital social de la sociedad en la suma de PESOS VEINTE MIL ($20.000,oo) dividido en doscientas (200) cuotas sociales de valor nominal pesos CIEN ($100,oo) cada una. En este acto os socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el Sr. RAMON JOSE PALOU, la cantidad de CIEN (100) cuotas sociales que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital; y el Sr. PATRICIO LYONNS suscribe la cantidad de sesenta y ocho (68) cuotas sociales que representan el treinta y cuatro (34%) del capital; y el Sr. JUAN IVAN STEINER suscribe el remanente de treinta y dos (32) cuotas sociales que representan el dieciséis (16%) restante del capital. Por este acto se deja constancia que los socios integran la totalidad del capital suscripto en un todo conforme al inventario del aporte individual de cada socio y al balance inicial confeccionado al efecto y que debidamente certificado por un contador de la matrícula y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas se adjunta al presente contrato, formando parte del mismo.

QUINTA: TRANSMISIÓN DE CUOTAS- Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato o cuando varíe el régimen legal de mayorías, pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sino por unanimidad, con el acuerdo de la totalidad del capital. El socio que se proponga ceder sus cuotas deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, quiénes se pronunciarán dentro del término de treinta (30) días contados desde la fecha de notificación, presumiéndose el consentimiento sino se notifica la oposición. En tal caso, el socio proponente podrá cederlas libremente haciendo llegar un ejemplar o una copia del instrumento de a cesión a los demás socios con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado. En caso de formularse oposición a la cesión, el interesado en ceder puede concurrir ante el juez del domicilio social quién, con audiencia del representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición.

SEXTA: DERECHO DE PREFERENCIA- Si se juzga infundada la oposición a que se refiere la cláusula anterior, los socios podrán optar por la compra, dentro de los diez (10) días de notificados en forma personal y fehaciente. Si más de uno ejerciera la preferencia, se distribuirá a prorrata, y si ello no fuera posible, se adjudicarán por sorteo. Si los socios no ejercieran la preferencia o la ejercitaran en forma parcial, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades no asignadas o por reducción del capital dentro de los diez (10) días siguientes al plazo del párrafo anterior.

SÉPTIMA: VALUACIÓN- Las cuotas sociales será valuadas a los efectos de la cesión, de acuerdo al último balance general, con el valor de los activos revaluados de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y/o normas técnicas de la materia.

OCTAVA: FALLECIMIENTO E INCAPACIDAD DE UN SOCIO- En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, se incorporarán a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del incapacitado o fallecido, regirán las disposiciones de los arts. 155º, 156º y 209º de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.

NOVENA: EJERCICIO ECONOMICO- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 30 de Junio de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance, inventario, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y sus modificatorias. Los socios podrán resolver modificar la fecha de cierre del ejercicio social, y dicha decisión deberá ser inscripta en el Registro Público de Comercio y notificada a las autoridades que correspondan. De las utilidades líquidas del ejercicio se destinarán a: a) un cinco por ciento (5%) para reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; b) el importe que establezca la reunión de socios a remuneración de los gerentes, c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirán entre los socios en proporción al capital integrado.

DECIMA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN- La administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes designados a ese fin, quienes podrán ejercer sus funciones en forma conjunta y/o indistinta, pudiendo ser removidos con las mayorías previstas en el art. 160º de la Ley de sociedades Comerciales; los gerentes durarán en sus cargos dos (2) ejercicios pudiendo ser reelegidos. Los gerentes gozarán de todas las facultades de administración y disposición de los bienes sociales necesarias para el cumplimiento del objeto social, incluyendo aquellas facultades para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el art. 1881 del Código Civil y artículo 9º del Decreto Ley 5965/63. Los gerentes tendrán plenas facultades para realizar en nombre y representación de la sociedad todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social, y en particular podrán firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito, y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuanta corriente solicitar y aceptar asistencia financiera de toda índole, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, letras de cambio, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes generales, especiales y/o judiciales con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenio, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen sólo características enunciativas y no limitativas pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas a objeto; para obligar a la sociedad será necesario la firma del o los gerentes y/o apoderado precedida de la denominación social. En este caso se designa como gerentes a los socios RAMON JOSE PALOU y WILFRED PATRICIO LYONS.-

DECIMO PRIMERA: MAYORÍAS- La transformación, fusión, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19.550.

DECIMO SEGUNDA: RETIRO DE UN SOCIO- Cualquiera de los socios podrá retirarse de la sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a noventa (90) días de la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo a los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha anunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y valores de cambio que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o reducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con más el interés, que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho.

DECIMOTERCERA: CONTROVERSIAS- Cualquier cuestión que se suscitare entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un árbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos en que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los Tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios quiénes actuarán con arreglo a lo dispuesto en la Sección doce y trece de la Ley 19.550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente si lo hubiere se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.

DECIMOCUARTA: GERENCIA- De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en la calidad de Socio-Gerente a los Sres. RAMON JOSE PALOU y WILFREDO PATRICIO LYONNS, para actuar en nombre y representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la cláusula DECIMA.

DECIMO QUINTA: APORTES EN ESPECIES: Los socios podrán realizar aportes en especie: a los fines de su valuación se tendrán en cuenta: a) el valor indicado en el documento que indica su adquisición; b) si el o los bienes fueran de antigua data, el aportante presentará un dictamen emitido por contador público debidamente certificado por el Consejo Profesional de Ciencias económicas, el que será sometido al consenso de todos los socios. Una vez contabilizado, no dará acción alguna a ningún revalúo.

DECIMO SEXTA: DOMICILIO- A los fines de fijar domicilio a los fines procesales y fiscales, las partes de común acuerdo establecen que al sociedad tendrá como domicilio el de ….. Alto La Torre Palpalá de esta Provincia. Se autoriza a la escribana Silvina María Chaín Molina y/o al Dr. Ramón José Meza para la diligencia de inscripción de presente ante el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.

Asimismo y bajo las dieciséis cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato constitutivo de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, firmando de común acuerdo para constancia en la ciudad y fecha indicados en el encabezamiento.-

ACT. NOT. Nº Aº 00245377

ESC. PUB.SILVINA MARIA CHAIN MOLINA TITULAR DEL REG. NOT. Nº 51

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 10 DE DIC. DE 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

15 DIC. LIQ. Nº 42592 $ 49.70