CONTRATO SOCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

– – -ENTRE los Señores, RAUL LEIS, D.N.I. Nº93.395.420, mayor de edad, de nacionalidad española, estado civil viudo de Doña Glady Elsa Apaza, de profesión empresario, con domicilio real en calle Urquiza Nº524, Barrio Centro de esta Ciudad; JORGE RAUL LEIS, D.N.I. Nº13.295.184, mayor de edad, de nacionalidad argentino, de profesión empresario, estado civil casado con Silvia Graciela Nieves, con domicilio en calle Urquiza Nº 524 de esta Ciudad; y SONIA GLADIS LEIS, D.N.I. Nº17.595.121, mayor de edad, de nacionalidad argentina, estado civil divorciada en primeras nupcias de Dardo Nazareno Ficoseco, de profesión Contadora Pública Nacional, con domicilio en calle El Palenque Nº395, Barrio Los Perales de esta Ciudad, convienen en celebrar el presente Contrato Comercial de Sociedad de Responsabilidad Limitada, quienes se sujetarán a las cláusulas y condiciones siguientes:

PRIMERA: DENOMINACION.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará “PLAZOLETA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.–

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad constituye domicilio en calle Urquiza Nº524 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- – – – – – – – – – – –

TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en cincuenta años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- – – – – – – –

CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta cincuenta años por decisión unánime de los socios, cuya inscripción deberá ser solicitada con treinta días de antelación al vencimiento del plazo.- – – – – – – – – – – –

QUINTA: OBJETO.- La sociedad tendrá por objeto social la realización por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros a las siguientes actividades. Comercial: Transporte de flete de larga y corta distancia, nacional e internacional de sustancias peligrosas y no peligrosas, fungibles o no, consumibles o no. Comercialización y distribución minorista y mayorista de gas y sus derivados (gas licuado de petróleo – GLP a granel o garrafa, Gas Natural Comprimido – GNC, etc.); De combustibles líquidos, naftas y sus derivados; De lubricantes para motores en general y accesorios para automotores. Elaboración y venta de productos alimenticios mediante la instalación y explotación de un bar-restaurante de comidas, servi-shop o maxi-kiosco. Realizar operaciones comerciales mediante la importación, exportación y compra-venta de productos y mercaderías en general, y la realización de todos los negocios anexos al ejercicio o desempeño de representaciones, comisiones y consignaciones. Financiera: Otorgar prestamos o aportes de capital a personas físicas o jurídicas constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse, financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ellas, compra y venta y negociación de títulos, acciones y otros valores mobiliarios y/o recibir, otorgar, transferir y ceder créditos en general ya sean en forma de descuentos, prenda o cualquiera otra admitida legalmente. Quedan excluidas las operaciones comprometidas en la Ley de Entidades Financieras, sus modificatorias y toda otra por la que se requiera concurso público. Inmobiliaria: Adquisiciones, venta, permuta, explotación, locación, arrendamientos, construcción de inmuebles urbanos, sub-urbanos o rurales, así como la subdivisión y urbanización de tierras en cualquier parte de la República Argentina o en el extranjero; constitución de consorcios para la edificación y realización de operaciones inmobiliarias en general, incluso aquellas comprendidas en las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal y la realización de toda clase de estudio, proyectos y construcciones civiles, industriales, hidráulicas, públicas y privadas.- – – – – – – – – – – – – – – – – –

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.- – – –

SEPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS CIEN MIL ($100.000,00) el que se divide en UN MIL (1.000) cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($100,00), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) El Socio Raúl Leis, suscribe cinco mil (5.000) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social. 2) El socio Jorge Raúl Leis, suscribe dos mil quinientas cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS VEINTICINCO MIL ($25.000,00) que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital social. 3) La socia Sonia Gladis Leis, suscribe dos mil quinientas cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS VEINTICINCO MIL ($25.000,00) que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital social, los que representan el 100% del capital social.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

OCTAVA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior y se obligan a integrarlo de la siguiente manera; a) En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad un veinticinco por ciento (25%); b) El setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de dos años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total del capital suscripto.- – – – – –

NOVENA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representen la totalidad del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance especial a la fecha de la cesión.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.- – – – –

DECIMA PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.- – – – – – – – – –

DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por las disposiciones establecidas en el Artículo 155 de la Ley de Sociedades Comerciales y por las cláusulas novena, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión.- – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMA TERCERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración de la Sociedad estará compuesta por una Gerencia integrada por tres socios, designándose en este acto a los Señores Raúl Leis, Jorge Raúl Leis y Sonia Gladis Leis, siendo su función específica la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera indistinta, obligando a la Sociedad con la firma de uno de ellos, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios, que requerirán autorización formal y expresa de la reunión de socios con más las firmas de los dos socios gerentes designados. La Gerencia trabajará de manera coordinada, en caso de existir discrepancias será de aplicación las reglamentaciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 y modificatoria. – – – – – – – – – – – –

DECIMA CUARTA: Los Socios Administradores actuarán de manera indistinta, obligando a la sociedad con la firma de uno de sus integrantes, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada socio-gerente a continuación de la fórmula “PLAZOLETA S.R.L.”.- – – – – – – – – – –

DECIMA QUINTA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento de los fines sociales, los Socios Administradores se encuentran facultados con la limitación impuesta en la cláusula décima tercera en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad en el país y en el exterior, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, en sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- – – – – – – – – – – – – –

DECIMA SEXTA: DURACION EN EL CARGO – CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS GERENTES.- Los Socios-Gerentes durarán en el cargo tres ejercicios, siendo renovables automáticamente por otro período igual hasta que la reunión de socios resuelva una nueva designación e integración de los administradores y representantes de la sociedad.- – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMA SEPTIMA: DEL LLAMADO A REUNION DE SOCIOS.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.-

DECIMA OCTAVA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen más de la mitad del capital social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la asamblea o participe en el acuerdo.- – –

DECIMA NOVENA: DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.- – – – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA PRIMERA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes- – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA SEGUNDA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.- – – – –

VIGESIMA TERCERA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no halla sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.- – – – – – –

VIGESIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Nº19.550 y sus modificatorias, con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del Artículo mencionado y Artículo Nº96 del citado ordenamiento legal.- – – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.- –

VIGESIMA SEXTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan al Doctor Agustín Roberto Labarta, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente sociedad Plazoleta S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final.- – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA SEPTIMA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

– – – -No siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintisiete cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los treinta días del mes de noviembre del año dos mil cuatro, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República.- – – – – – –

Raúl Leis

Jorge Raúl Leis

Sonia Gladis Leis

ACT. NOT. Nº A- 00338364

ESC PUB. ADELA ASY – Tit. REG.Nº 28 – S.S. de Jujuy

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550. SAN SALVADOR DE JUJUY, 3 DE DICIEMBRE DE 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

13 DIC. LIQ. Nº 42565 $ 49.70