TRANSFERENCIA Y CESION DE CUOTAS SOCIALES

– – – -En la ciudad de Libertador Gral.San Martín, Departamento de Ledesma, provincia de Jujuy, a los 19 días del mes de Agosto del 2.003, entre los señores CLAUDIA LILIANA DEL VALLE FERREYRA, DNI n° 20.556.352, de profesión Bioquímica, con domicilio en Avda. Cinco n° 1200, B° Santa Ana de la ciudad de Salta; MARCELA ALEJANDRA FERREYRA, DNI n° 21.786.163, de profesión Licenciada en Psicología, con domicilio en Avda. Padre Reymundo Keiner n° 650 de esta ciudad; ALEJANDRO ISAAC MENDEZ, dni n° 23.910.309 de profesión Comerciante, con domicilio en Avda. Padre Reymundo Keiner n° 650 de esta ciudad; GUSTAVO LUIS FERREYRA, dni ° 16.319.416 de profesión Ingeniero Electricista, con domicilio en 20 de Febrero s/n° Hipolito Yrigoyen en la provincia de Salta, todos los citados titulares del 35%, 35%, 10% y 10% respectivamente, lo que hace un total del Noventa por ciento (90%) del Capital Social de DAMARCA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA inscripta en el Registro Publico de Comercio el 28 de abril de 1995 al folio 349 Acta n° 346 del Libro I de S.R.L. y bajo el Asiento n° 5 al folio 16/18 del Legajo II Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles, por una parte y en adelante los CEDENTES; y por la otra los señores MARIA ROSA BENITEZ, dni n° 6.042.269, con domicilio en calle Guemes n° 714 de esta ciudad, de estado civil casada, de nacionalidad argentina, de profesión docente jubilada y RAMON JESUS FERREYRA, dni n° 8.191.577, con domicilio en calle Guemes n° 714 de esta ciudad, de estado civil casado, de nacionalidad argentina, de profesion comerciante, en adelante los CESIONARIOS, convienen en celebrar el presente contrato de Transferencia y Cesión de Derechos y Acciones, que se regirá por la Ley 19.550 y las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Los socios CLAUDIA LILIANA DEL VALLE FERREYRA, MARCELA ALEJANDRA FERREYRA, ALEJANDRO ISAAC MENDEZ y GUSTAVO LUIS FERREYRA, venden, ceden y transfieren en propiedad el cien por ciento de los derechos y acciones que les corresponden en carácter de socios de la razón social DAMARCA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y que comprenden un total de trece mil quinientos (13.500) cuotas sociales de la siguiente manera: a) a favor de MARIA ROSA BENITEZ Cuatro mil quinientas cuotas sociales ( 4500) por un importe de pesos Cuatro mil quinientos ($ 4.500), b) a favor de RAMON JESUS FERREYRA, Nueve mil cuotas sociales (9000) por un valor de pesos Nueve mil ($ 9000). Ambos Cesionarios aceptan de conformidad la cesión y los Cedentes manifiestan que los importes antes citados los tienen recibidos con anterioridad. –

SEGUNDA: En función de las transferencias citadas en la cláusula anterior, la constitución proporcional del Capital Social es la siguiente: MARIA ROSA BENITEZ el cuarenta por ciento (40%) o sea Seis mil ( 6000) cuotas sociales y RAMON JESUS FERREYRA el Sesenta por ciento (60%) o sea Nueve mil (9000) cuotas sociales. Todo lo cual hacen el cien por ciento (100%) del Capital Social compuesto de quince mil ( 15000) cuotas sociales.- – – – – – – – – – – – – –

TERCERA: Los resultados de los ejercicios posteriores a este instrumento de Transferencia y Cesión de derechos y acciones, serán distribuidos entre los socios en la proporción fijada en la cláusula Segunda del presente instrumento.-

CUARTA: Modificase la cláusula QUINTA del contrato social original “ Dirección y Administración” y que a partir del presente debe leerse: La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de RAMON JESUS FERREYRA, socio de la sociedad, a quien se designa socio gerente de la sociedad, el uso de la firma estará a cargo del mismo para obligar a la sociedad, o también de cualquier apoderado que los socios designen por mayoría instituido por escritura publica. El mismo representara a la sociedad en todo los actos y contratos que convengan a los fines sociales, inclusive la disposición de bienes registrables. Podrá realizar: a) Manifestaciones de Bienes y o Balances. b)Ejecutar operaciones comerciales con particulares y bancarias con el Banco Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A., Banco Macro S.A. y demás instituciones crediticias oficiales, particulares, o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y prestamos con garantías de cualquier naturaleza. c) Efectuar depósitos para operar en cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados, endosarlos, cobrarlos, cederlos, negociarlos, girar en adelantos en cuenta corriente, constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la sociedad parra operaciones relacionadas con el objeto Social, como también aceptar dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente. d) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas.e) Otorgar poderes generales y/o especiales y revocarlos e intervenir en todo asunto o causas judiciales o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. f) Intervenir ante las autoridades oficiales tanto Municipales, Provinciales y/o Nacionales, y/o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamental.g) Adquirir y/o vender Bienes Inmueble, constituir o aceptar sobre los mismos garantías reales.h) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad, pudiendo realizar los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto Social, incluso los actos previstos en los artículos N° 782 y N° 1881 del Código Civil, y lo dispuesto por él articulo 9° del Decreto Ley n° 5965/63. La retribución del socio gerente será fijada por acta de reuniones.- – – –

QUINTA: Todas las demás cláusulas del Contrato Social original que no se modifican con el presente instrumento de transferencia y cesión de derechos y acciones, mantienen su plena vigencia en cuanto a los derechos y obligaciones entre los socios y demás conceptos.- – – – – – – –

SEXTA: A partir del día 11 de Agosto del 2.003 cesan todos los derechos y obligaciones que como socios tienen CLAUDIA LILIANA DEL VALLE FERREYRA, MARCELA ALEJANDRA FERREYRA, ALEJANDRO ISAAC MENDEZ y GUSTAVO LUIS FERREYRA.- – –

SEPTIMA: A todos los efectos que hubieren y de plena conformidad con el presente acto de transferencia de Derechos y Acciones, el cónyuge de CLAUDIA LILIANA DEL VALLE FERREYRA, don JOSE MARIO ARAMBURU, DNI n° 21.311.296 firma al pie del presente instrumento.

– – – – No siendo para mas los Cedentes y Cesionarios firman de conformidad con lo que queda instrumentada la Cesión y Transferencia de Derechos y Acciones entre las partes intervinientes citadas mas arriba, autorizando a la Escribana Publica SILVIA MOYA DE CEPEDA, titular del registro n° 49 a tramitar la inscripción del presente contrato en el registro Publico de Comercio.-

Actuación Notarial Nº A-00280192

ESC. SILVIA GRACIELA MOYA DE CEPEDA

TITULAR REG. Nº49 – LIB. GRAL. SAN MARTIN

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 17 DE SETIEMBRE DE 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

25/ Octubre – Liq. 37765 – $ 49,70