CONSTITUCION DE “NUEVA ERA” – SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – ESTATUTO SOCIAL.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 4 días del mes de Mayo del año 2004, el Sr. EDUARDO CARDOZO, D.N.I. 11.663.359, argentino, nacido el 08/06/49, de estado civil casado, de profesión transportista, con domicilio en la calle República del Líbano Nº 153 – Barrio Gorriti, S.S. de Jujuy, el Sr. MARIO VICTOR AMADOR, D.N.I 7.274.822, nacido el 15/06/34, de estado civil casado, de profesión transportista , con domicilio en la calle Las Heras Nº 691 – Barrio Primero de Marzo, S.S. de Jujuy, el Sr. MANUEL CARLOS FLORES, D.N.I. 7.279.705, argentino, nacido el 04/11/36 , de estado civil casado, de profesión transportista, con domicilio en calle 33 Orientales 1090, Barrio Coronel Arias, S.S. de Jujuy, el Sr. RAÚL JOSÉ APARICIO, L.E. 8192.274, argentino, nacido el 08/05/43, de estado civil casado, de profesión transportista, con domicilio en calle Venezuela 1052 – Barrio Mariano Moreno, San Salvador de Jujuy, y el Sr. ARMANDO ERNESTO POCCIONI, D.N.I. 7.273.423, argentino, nacido el 05/04/33, de estado civil casado, de profesión transportista, con domicilio en calle Diagonal Este 1528, Barrio Cuyaya DICEN: Que han resuelto constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por la Ley 19.550 y por las cláusulas que a continuación se estipulan:

PRIMERA: DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: El nombre de la sociedad que por este acto se constituye será el de Nueva Era S.R.L..

SEGUNDA: DOMICILIO Y SEDE SOCIAL: El domicilio será en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, teniendo la sede social en la calle República de Líbano 153 de la ciudad San Salvador de Jujuy-Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.

TERCERA: PLAZO DE DURACION. Su duración será de 25 años, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia, pudiendo establecer corresponsalías, agencias, sucursales y/o cualquier otro género de representación donde los socios juzguen necesario o conveniente en cualquier lugar de la República Argentina. El plazo de duración de la sociedad podrá ser prorrogado por expreso acuerdo de socios.

CUARTA: OBJETO SOCIAL La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de el, las siguientes actividades y/u operaciones: explotación de transporte automotor de pasajeros y sus actividades afines y/o accesorias, para líneas urbanas e interurbanas, media y larga distancia, nacionales e internacionales, transporte escolar y viajes especiales, transporte de carga y/o encomiendas, transporte en general. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o de agrupaciones de colaboración empresaria o de cualquier otra forma societaria. Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.

QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social asciende a la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000,00) representado por DOSCIENTAS (200) acciones nominativas de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una de ellas. El Capital Social podrá aumentarse de su valor original por decisión de la Reunión General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159, 188 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios.

SEXTA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El capital social se suscribe de la siguiente manera: La suma de Pesos Cinco Mil ($ 5.000,00) a la firma del presente Estatuto Social mediante la suscripción de Cincuenta (50) Acciones Nominativas. Cada uno de los socios efectúa un aporta e integración de capital por diez (10) acciones. Al día 05/08/2004 se efectúa un segundo aporte e integración de capital mediante la suscripción de Cincuenta (50) Acciones Nominativas correspondiendo a cada uno de los socios un aporte e integración de capital por diez (10) acciones. Al día 05/11/2004 se efectúa un tercer aporte e integración de capital mediante la suscripción de Cincuenta (50) Acciones Nominativas correspondiendo a cada uno de los socios un aporte e integración de capital por diez (10) acciones. Al día 05/02/2005 se efectúa un cuarto aporte e integración de capital mediante la suscripción de Cincuenta (50) Acciones Nominativas correspondiendo a cada uno de los socios un aporte e integración de capital por diez (10) acciones. (Conforme art. 148, 149 y 150 de la Ley 19550)

SEPTIMA: ACCIONES – TIPO – TRANSFERIBILIDAD: Las acciones serán nominativas no endosables. Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión (Conforme art.152 Ley 19550).

OCTAVA: DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias. Derecho que también asiste al entre los socios, en caso de transferencias a terceros de acciones pertenecientes a los mismos.

NOVENA: MORA EN LA INTEGRACIÓN DE ACCIONES: En caso de mora en la integración de las acciones los socios podrán elegir cualquiera de los procedimientos del artículo l73 de la Ley l9.550.

DÉCIMA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: La transmisión de las acciones nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al Presidente de la Sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración.

DÉCIMA PRIMERA: CRÉDITOS: La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común o especial, convertibles o no de acuerdo con el régimen establecido en La Ley 19550, y por resolución de la Reunión General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto

DÉCIMA SEGUNDA: DIRECCIÓN.- ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de cinco socios que revestirán el cargo de presidente el Sr. ARMANDO ERNESTO POCCIONI, de Secretario el Sr. MARIO VIRTOR AMADOR, de Vocal el Sr. MANUEL CARLOS FLORES, de Vocal el Sr. RAUL JOSÉ APARICIO y de Tesorero el Sr. EDUARDO CARDOZO, durando en sus funciones tres (3) años con la posibilidad de ser reelegidos por otro período, dejándose establecido que la actividad de los mismos, estará regida por un manual de funciones y misiones, que al igual que las condiciones de trabajo, sueldos y suplencias será reglamentado por los socios que representen el cien por ciento (100%), del capital. Los cinco socios, quiénes, para que sólo con las limitaciones de la Ley 19.550, y la del presente contrato puedan conjuntamente llevar a cabo la dirección, administración, disposición y representación de la Sociedad. Para el uso de la firma social será indispensable la firma del Presidente, quien firmará arriba de un sello con el nombre de la razón social y el aclaratorio del mismo. Se necesitará la firma de todos los integrantes para los siguientes actos: Compra y venta de inmuebles, unidades de colectivos, Integración con otras sociedades, toma de créditos y para cualquier otro acto jurídico, que conlleve a obligar a la S.R.L. o disponer de sus bienes. Asimismo le queda absolutamente prohibido comprometer a la firma social en actos extraños al objeto social, constituirla en fianza, garantía y/o aval de terceros, salvo que cuenten con el apoyo unánime de la totalidad de los socios.

DÉCIMA TERCERA: FACULTADES-REPRESENTACION: Los socios tienen amplias facultades de administración y disposición –a tenor de lo dispuesto por la cláusula Décimo Segunda-. Incluso las que requieren poderes Especiales a tenor de lo dispuesto en el artículo 1881 del Código Civil y cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. Podrán especialmente comprar, vender, permutar, alquilar, ceder, transferir, hipotecar o gravar inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos y acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente no es taxativa, sino simplemente enunciativa.

DÉCIMA CUARTA: FISCALIZACION: Que de conformidad al Art. 284 de la Ley de Sociedades se prescinde de la Sindicatura, por lo que los socios poseen en derecho de contralor que les confiere el Art. 55 de la Ley 19.550 y modifs.

DÉCIMA QUINTA: REUNIÓN DE LOS SOCIOS Toda Deliberación que impliquen modificación alguna al presente contrato se resolverá mediante la aprobación por unanimidad en Reunión General de socios, y que se reunirá en períodos de tres meses en reuniones ordinarias, y cuando la misma sea convocada por cualquier socio con carácter de extraordinaria- En caso de que se encuentren presentes socios que conformen más del ochenta por ciento (80%) del Capital social, se podrán tratar cualquier otro tema si así lo deciden por mayoría absoluta. Todo lo actuado con sus considerandos y resoluciones será transcripto en un Libro de Actas de Reunión de socios, el que de conformidad a los requisitos generales para los mismos deberá llevarse al efecto y cuyas actas suscribirán todos los socios presentes, haciendo plena fe entre los mismos.

DÉCIMA SÉXTA: EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO: El ejercicio económico cierra el día 31 de Diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. En la Sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Reuniones convocadas al efecto. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán:

DÉCIMA SÉPTIMA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo de los Socios actuantes en ese momento. Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. Son causales de disolución de la sociedad:

a.- Muerte de un Socio (art. 90 Ley 19550).

b.- Exclusión de Socios (art. 91 Ley 19550).

c.- Por decisión de Socios (art. 94 inc. 1º de la Ley 19550).

d.- Por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94 inc. 2º de la Ley 19550).

e.- Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia. (art. 94 inc. 3º de la Ley 19550)

f.- Por consecución del objeto para el cual se formó, o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo (art. 94 inc. 4º de la Ley 19550)

g.- Por declaración de quiebra. (art. 94 inc. 6º de la Ley 19550)

En los supuestos previstos en los apartados b, c, e y f, se requerirá decisión de la Reunión Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios.

Luego de un análisis meduloso de las cláusulas, se resuelve aprobar por Unanimidad EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD denominada Nueva Era S.R.L.

Asimismo se resuelve que la Dirección y Administración están a cargo de los cinco socios, designándose como Presidente al Sr. ARMANDO ERNESTO POCCIONI, como Secretario al Sr. MARIO VIRTOR AMADOR, como Vocal al Sr. MANUEL CARLOS FLORES, como Vocal al Sr. RAUL JOSÉ APARICIO y como Tesorero al Sr. EDUARDO CARDOZO, quienes firman la presente como aceptación del cargo conferido por la Reunión de Socios.

Asimismo resuelven encomendar la iniciación de los trámites judiciales de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy a los Drs. Juan Pablo Bianchedi y Ramiro Tizón.

No siendo para mas se da por concluida la reunión de socios y de constitución de la sociedad, previa lectura y ratificación se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

ACT. NOT. Nº A- 00313679

ESC. RAUL CALIZAYA

TITULAR REG. Nº12 – S.S. DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 DE OCTUBRE DE 2004.-

DR. RAMON ANOTNIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

25 OCT. LIQ. Nº 37761 $ 148.40