CONTRATO DE CONSTITUCIÓN SOCIAL “WERCHOW SERVICIOS SOCIALES S.R.L.”

– – – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, a los seis días del mes de octubre del año dos mil cuatro, entre los señores SANTIAGO JAVIER IRIARTE, D.N.I. Nº 23.116.380, argentino, casado, mayor de edad, con domicilio en Yerba Buena Golf Country Club – calle 3, Yerba Buena – Tucumán, y JOAQUÍN IRIARTE, D.N.I. Nº 25.444.609, soltero, con domicilio en calle Godoy Cruz Nº 284, San Miguel de Tucumán Provincia de Tucumán, han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550, sus modificatorias y las siguientes cláusulas:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN. DENOMINACIÓN. DOMICILIO Y DURACIÓN.-

PRIMERA: Bajo la denominación de “WERCHOW SERVICIOS SOCIALES S.R.L.” queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.-

SEGUNDA: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la calle Belgrano Nº 722 – 2º Piso – Dpto. “B”, de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales, depósitos o representaciones que podrá establecer en ésta Provincia o en el País.

TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de cincuenta (50) años, a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por asamblea de socios.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La sociedad tiene por objeto prestar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros los siguientes actos: a) Servicios Sociales: prestación de servicios funerarios, otorgamiento de subsidios por casamiento, nacimiento, fallecimiento, descuentos en farmacias, en proveeduría, recreación y turismo; b) Comerciales: consistentes en la venta o representación de Seguros de Vida, pudiendo además realizar cualquier actividad comercial o industrial necesaria para el normal funcionamiento de la Empresa.

QUINTA: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad “WERCHOW SERVICIOS SOCIALES S.R.L.”, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Contrato Constitutivo.-

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

SEXTA: El capital de la sociedad queda integrado en este acto y se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000.-) dividido en CIENTO VEINTE (120) cuotas de PESOS CIEN ($ 100.-) nominal cada una, totalmente suscriptas por los socios e integradas en razón de sesenta (60) por cada uno de ellos.

SÉPTIMA: La transmisión de las Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad -en ese orden- del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente). En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.-

OCTAVA: La transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos, ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-

NOVENA: La administración, representación legal y uso de la firma social estará en forma indistinta a cargo de cualquiera de los socios SANTIAGO JAVIER IRIARTE y JOAQUÍN IRIARTE, quienes lo harán en el carácter de socios gerentes, por el plazo de duración de la sociedad y como condición expresa de la constitución societaria. Se requiere justa causa para la revocabilidad del cargo de Gerente. Los gerentes designados constituyen domicilio en los reales arriba indicados.-

DÉCIMA: El socio gerente puede celebrar en nombre de la sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos provinciales o nacionales y demás instituciones de crédito públicas o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni comprometerla en finanzas, garantías o avales, a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval.

DÉCIMO PRIMERA: La asamblea de socios puede designar gerente general o gerentes especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.-

DÉCIMO SEGUNDA: La asamblea de socios sesionará validamente con la presencia de los socios que representen 100 % del capital social. La asamblea será convocada por la gerencia de administración a pedido de cualquier socio, notificada al domicilio que se consigna para cada socio supra, con comunicación del orden del día. Al efecto se llevará un libro de actas en el que se asentarán las resoluciones que se adopten relacionadas con el giro social; aprobación de los balances, nombramiento y remoción de los gerentes, distribución de utilidades, o pérdidas, y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social.

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.-

DÉCIMO TERCERA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar o su cargo y costa auditores contables.

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES. VOTO, ACTAS, MAYORÍA.-

DÉCIMO CUARTA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requerirán la decisión del cien por ciento de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.

DÉCIMO QUINTA: Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la sociedad de conformidad a lo dispuesto por el art. 73 de la Ley 19.550, o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.-

CAPITULO SÉPTIMO: BALANCE – DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PARTICIPACIÓN EN LAS PÉRDIDAS.-

DÉCIMO SEXTA: El día 31 de diciembre de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 60 días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la Sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, la que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideraran necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad. No habiéndose formulado ninguna objeción al balance en el término de noventa (90) días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo confirmará cada uno de los socios con su firma personal.-

DÉCIMO SÉPTIMA: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas en la siguiente forma: a) Reserva Legal: cinco por ciento (5%) hasta que alcance el veinte por ciento (20 %) del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse más. b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes, c) provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar al ejercicio; y d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre estos en proporción al capital integrado. En la misma proporción al capital aportado serán participadas las pérdidas.

CAPITULO OCTAVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

DÉCIMO OCTAVA: Las causas de la Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550.

DÉCIMO NOVENA: La liquidación de la Sociedad será practicada por los gerentes o por la persona que designen los socios. Cancelado el Pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social.

VIGÉSIMA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitase entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere, serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales, renunciando las partes en conflicto a cualesquiera otra jurisdicción que pudiere corresponderle.

CAPITULO NOVENO: TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN.-

VIGÉSIMO PRIMERA: Se autoriza al Dr. Nicolás E. Yanicelli (h), a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación como condición necesaria para su inscripción, a tales efectos cuenta con facultades para otorgar los instrumentos que sea menester, acompañar documentación, publicar edictos, desglosar el testimonio inscripto, y depositar y retirar en el Banco Macro Bansud S.A. las sumas que correspondan a la integración de los aportes en dinero según el art. 149 de la ley 19.550.-

A continuación, de acuerdo a lo normado en el artículo segundo del contrato social que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en calle Independencia nº de la ciudad de San Salvador de Jujuy.-

Previa lectura y ratificación, se firman cinco (5), ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto en el lugar y fecha arriba indicado.

CERTIFICO: Que las firmas que anteceden y las que obran en las restantes fojas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA del día de la fecha, han sido puestas en mi presencia por los Señores: SANTIAGO JAVIER IRIARTE y JOAQUÍN IRIARTE, quienes se identificaron con los documentos personales que se indican al pie de cada firma insertas precedentemente. San Salvador de Jujuy (Provincia de Jujuy).-

Actuación Notarial NºA00333392

ESCRIBRANO JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI

ADS. 13 – S.S. DE JUJUY

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 20 de Octubre de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

22 de Octubre – Liq. Nº 37766 – $ 49,70