En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 18 días del mes de Agosto de Dos mil Cuatro, entre EL Sr. MARIO ALBERTO NIETO, argentino, mayor de edad, DNI Nº 10.905.284, Ingeniero en construcciones, casado, con domicilio real en Las Vicuñas N° 587 – Primer Piso Dpto. B, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, el Sr. JUAN CARLOS VALERO, argentino, mayor de edad, DNI Nº 11.975.996, ingeniero en construcciones, casado, con domicilio real en calle Ruta Provincial 1 Nº 438 (km.12), Barrio LA NORIA, de la ciudad de PALPALÁ, Provincia de Jujuy, y EL Sr. GERARDO ANDRES CIANCIA, argentino, mayor de edad, DNI Nº 21.719.255, comerciante, soltero, con domicilio real en Simón Bolívar N° 1581, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Expresan que convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las disposiciones de la ley 19.550, sus modificatorias y las siguientes cláusulas:–

PRIMERA: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será: “ CONSTRUCTORA PUNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.

SEGUNDA: Tendrá su domicilio en calle Las Vicuñas N° 587 – Primer Piso Dpto. B., de San Salvador de Jujuy, Departamento Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.

TERCERA: La Sociedad tiene por objeto: Dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes operaciones: a.- proyectar, dirigir, conducir, administrar, gestionar, promover, auditar y construir todo tipo de obras, sean públicas o privadas; b.- compraventa, trueque, importación, exportación y fabricación de materiales para la industria de la construcción; c.- financiar o contratar el financiamiento con entidades bancarias o públicas, nacionales, provinciales o municipales, para la construcción de obras o fabricación de materiales para la industria de la construcción; d.- aceptar consignaciones y representaciones comerciales de cualquier naturaleza; y e.- comprar, vender intermediar, administrar y arrendar bienes muebles e inmuebles, propios o de terceros. Existiendo conformidad de los socios para extender las actividades a otras que sirvan para el mejor desarrollo y observancia del objeto social. Todas las actividades podrán se realizada por cuenta propia o asociada a terceros.

CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,oo) divididos en mil (1.000) cuotas de PESOS DIEZ ($10,oo)cada una, las cuales se suscriben e integran en este acto en las siguientes proporciones: El Socio MARIO ALBERTO NIETO suscribe e integra la cantidad de CUATROCIENTOS OCHENTA (480) cuotas por un total de PESOS CUATRO MIL OCHOCIENTOS ($ 4.800,oo), El Socio JUAN CARLOS VALERO suscribe e integra la cantidad de CUARENTA (40) cuotas por un total de PESOS CUATROCIENTOS ($ 400,oo) y El socio GERARDO ANDRES CIANCIA suscribe e integra la cantidad de CUATROCIENTOS OCHENTA (480) cuotas por un total de PESOS CUATRO MIL OCHOCIENTOS ($ 4.800,oo). La integración se realiza en dinero en efectivo por el total del Capital Social.

QUINTA: El plazo de duración se fija en DIEZ (10) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.

SEXTA: La administración y representación social será ejercida por los socios, siendo necesario para ejercer tal representación la firma conjunta del socio JUAN CARLOS VALERO y la de uno cualquiera de los otros dos, ello en razón de las características técnicas del primero; los socios revestirán el cargo de gerentes, y durarán en el mismo hasta tanto sean removidos por la asamblea requiriendo mayoría absoluta para tal fin. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan a cumplir los fines Sociales, encontrándose incluidas en las facultades antes mencionadas las prevista por el art. 1881 del Código Civil. Se deja expresamente establecida la facultad de designar gerentes para ejercer la representación social, debiendo en ese caso tal designación ser aprobada por unanimidad. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.

SEPTIMA: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.

OCTAVA: El día 31 de Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio económico pertinente, y se practicará el inventario y balance general. La aprobación del balance e inventario será efectuada por la asamblea ordinaria que se llamará a tal efecto y dentro de los tres meses posteriores al cierre de ejercicio, tal aprobación requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato.

NOVENA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal, y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19550; los dividendos que resultaren por ganancias líquidas y realizadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el Capital Social. Las perdidas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.

DECIMA: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura, sin perjuicio del derecho que asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y/o recabar del administrador los informes que estime conveniente.

UNDECIMA: Para la modificación del Contrato Social se requiere el voto unánime de todos los socios. Los socios deberán reunirse cuando lo requieran los gerentes o cualquiera de ellos que lo solicite por considerarlo conveniente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio que puedan ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161, la Ley 19550. Se llevará un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el art.73 de la Ley 19550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas.

DUODECIMO: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 19550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

DECIMOTERCERA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder su cuota parte, lo comunicará al otro socio, quién se pronunciará en el término de treinta días de la notificación pudiendo ejercer su derecho de preferencia. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada alguna oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota del cedente. El socio que decida retirarse le corresponderá el porcentaje de la porción de capital por él aportado, sobre el patrimonio neto a la fecha de dicho retiro, dicho socio pierde en virtud de su retiro el valor llave de la sociedad, concepto por el cual no recibirá suma alguna.

DECIMOCUARTA: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acredite la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.

DECIMOQUINTA: La sociedad se disuelve: a) Por decisión de los socios, b) Por expiración del plazo por el que se constituyó, c) Por la imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto social, d) Por la pérdida del capital social, e) Por declaración en quiebra, f) Por fusión en los términos del art.82 de la Ley 19.550, g) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En ese lapso el socio único se hará responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.

DECIMOSEXTA: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por la mayoría de capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

DECIMOSEPTIMA: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes del capital y el excedente si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.

En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Dr. NELSON SEBASTIAN RIVAS a fin de que gestione o solicite la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedente inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad ” CONSTRUCTORA PUNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, estableciendo la sede social de la sociedad en la calle Las Vicuñas N° 587 – Primer Piso Dpto. B., de localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, según lo dispuesto en el art. 11 inc. 2 parte segunda de la Ley 19550. Del presente se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Act. Not. Nº326654.- Escribana Claudia Alicia Trenque- Titular del Registro Nº 10.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley Nº 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 25 DE AGOSTO DE 2004.-

Néstor Antenor Sanchez Mera

Escribano

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy

27 SEPT. LIQ. Nº 37595 $ 148.40