CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, a primero de Julio del año dos mil cuatro, entre la señora: GABRIELA MAGALI VALDEZ, argentina, identificado con documento nacional de identidad N° 22.541.617, C.U.I.T. 27-22541617-1, casada en primeras nupcias con Ariel Mario Heinze, y separada de hecho, profesión Docente, domiciliada en calle Mina El Pachón N° 347, Pálpala, Departamento Pálpala, Provincia de Jujuy y el señor PABLO CESAR SCOCCIA, argentino, DNI N° 23.167.622, C.U.I.T. 20-23167622-9, casado en primeras nupcias con Inés Rosaura Toril, Profesión comerciante, domiciliado en calle Río Paraguay N° 99, Barrio San Ignacio de Loyola, Palpala, Departamento Palpala, Provincia de Jujuy, todos hábiles de contratar, quienes convienen constituir una sociedad de RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales y por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: DENOMINACION SOCIAL. La sociedad girará bajo la denominación de “GRANJA LA MAGALI S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Palpalá –San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.

SEGUNDA: DURACION. La duración de la sociedad se fija en Veinte (20) años contados a partir del 01 de Julio de 2.004 pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la mitad DEL CAPITAL SOCIAL. La prorroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Con igual mayoría requerida para la prorroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto en el nombramiento de liquidador; todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.

TERCERA: OBJETO. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones:

Avicultura: Explotación directa por si o por terceros de establecimientos Avícolas, de propiedad de la Sociedad o de terceras personas, cría y recría de aves, venta y distribución de los productos y subproductos derivados de los mismos. Producción y Comercialización de Alimentos Balanceados: Comercialización cultivo, compra, venta, acopio de cereales, elaboración de Alimentos balanceados, así como la compra, venta, distribución, importación y exportación de todas las materias primas derivadas de la explotación avícola. Fabricación y Mantenimiento de Instalaciones y Estructuras para la Actividad Avícola: Galpones, Jaulas, silos, cañerías, conductos de agua y aire, instalación y mantenimiento de los mismos; o relacionados directa o indirectamente con el ejercicio de dicha actividad.

CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de Pesos Doscientos mil ($ 200.000), divididos en doscientas cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, las que han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: la Socia Gabriela Magali Valdez, Cien (100) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Cien mil ($ 100.000), el Socio Pablo Cesar Scoccia, Cien (100) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Cien mil ($100.000); que los socios integran en igual proporción y en su totalidad mediante aportes en Bienes no dinerarios de acuerdo con las Manifestaciones de Bienes, certificadas por la Contadora Pública Laura R. Otero Abraham, M.P. 529, debidamente Legalizado por el Consejo de Profesionales en Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy.

QUINTA: TRANSMISIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL. Los porcentajes aportados quedan limitados en cuanto a su transmisión al previo ejercicio del derecho a adquirirlas de los demás socios, en proporción a sus respectivos capitales. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o a terceros, deberá comunicar simultánea y fehacientemente a los demás socios y a la gerencia, la cantidad de cuotas a transmitir, el nombre del interesado, el precio y condiciones de venta. Los socios, dentro de los treinta (30) días posteriores de comunicar al mismo, también fehacientemente, si ejercen la respuesta, se tendrá por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas a los interesados indicados. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron, en proporción a sus participaciones en el capital social.

SEXTA: ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA ADMINISTRACION. La administración será ejercida por los socios en forma conjunta, quienes revestirán el cargo de Gerentes. Representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Cualquiera de los gerentes tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al art. 1.881 del Código Civil. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes.

SEPTIMA: FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES. Los gerentes tienen todas las facultades necesarias para realizar todos los actos, operaciones y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. En el ejercicio de sus funciones podrán constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, contratar, subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar créditos; abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con los bancos de la Nación Argentina, y cualquier otro banco nacional, provincial o municipal, público o privado, del país o del extranjero, constituir hipotecas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que consideren convenientes. Se deja constancia que la enumeración precedente no es taxativa sino simplemente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, incluso los actos previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9 del decreto 5.965/63 que en sus partes pertinentes se tienen por representados.

OCTAVA: REMUNERACION DE LOS GERENTES. La remuneración de los gerentes será una asignación mensual, compensatoria de sus funciones, que se determinará trimestralmente en acuerdo de socios, por mayoría absoluta de capital y se imputará a gastos del ejercicio en que se devengue.

NOVENA: REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES. Los gerentes podrían ser removido por decisión de la reunión de socios o acuerdo de los mismos, pudiendo disponerse en cualquier momento con el voto favorable de las mayorías necesarias para modificar el contrato social. Se requerirá la existencia de justa causa.

DECIMA: FISCALIZACION. La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa. Cuando por aumento del capital la sociedad alcance el establecido en el art. 299 de la ley 19.550, la asamblea de socios deberá designar un órgano de fiscalización, compuesto por un síndico titular y un suplente, que durarán en el cargo por el término de un ejercicio.

DECIMA PRIMERA: FORMA DE ADOPTAR LAS RESOLUCIONES SOCIALES. Las resoluciones sociales serán adoptadas en reuniones de socios, las que se celebrarán en la sede social, previa citación por medio fehaciente, efectuada con una anticipación no menor de dos días, por los administradores o por el Síndico, en caso de existir este órgano de fiscalización, dirigida al último domicilio comunicado por cada socio a la sociedad.

DECIMA SEGUNDA: MAYORIAS PARA TOMAR RESOLUCIONES. Para la modificación del contrato social se requerirá el voto favorable de socios que representen la mayoría del capital, pero si un solo socio representa esa mayoría, se necesitará además el voto, en el mismo sentido, de otro socio. Las restantes resoluciones se adoptarán por el voto de socios que representen la mayoría del capital que participe en el acuerdo. Cada cuota social sólo dará derecho a un (1) voto.

DECIMA TERCERA: EJERCICIO ECONOMICO. En el ejercicio económico cerrará el día 30 de Junio de cada año, a cuya fecha se confeccionará un balance general y demás documentación contable demostrativa del estado económico-financiero de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a la disposición de los socios, en la sede social, con una anticipación de quince (15) días a la fecha de la reunión que para su consideración deberá ser convocada por los socios con igual anticipación.

DECIMA CUARTA: DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Las utilidades líquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal, se destinarán a la constitución de reservas voluntarias que se aprueben. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.

DECIMA QUINTA: DISOLUCION. La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales y además por la muerte de uno cualquiera de los socios. En el último caso, los restantes socios deberán proceder en el término de seis meses a la liquidación de los bienes sociales y distribución del resultado final, previa cancelación del pasivo, entre los socios y derecho habientes del socio fallecido, en proporción a los capitales respectivos.

DECIMA SEXTA: LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad estará a cargo de uno o más liquidadores, socios o no, designados en acuerdo de socios. La liquidación, en todo su proceso, estará bajo la vigilancia del Síndico en caso de existir este órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los socios, en proporción a su participación en las ganancias.

DECIMA SEPTIMA: GARANTIA. Los socios se comprometen a que la sociedad no va a prestar garantía a terceros como así tampoco lo harán sus socios en forma personal.

Se autoriza en este acto al Escribano Nicolás Granara, Titular del Registro número cincuenta y seis y a la Contadora Laura R. Otero Abraham, M.P. 529, en forma indistinta, para tramitar la inscripción de este contrato en los organismos estatales nacionales, provinciales o municipales, que sea menester, facultándolos para aceptar cambio, modificaciones o sustituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objetivo encomendado.

Finalmente, los socios de común acuerdo resuelven constituir el domicilio de su sede social en Parque El Brete s/n°, Forestal, Departamento Palpala, Provincia de Jujuy.

En prueba de conformidad, firman los socios este contrato en cuatro ejemplares de un mismo tenor.

Actuación Notarial Nº A00321875.-Esc. Titular R. Nº 56 NICOLAS GRANARA.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy 20 de Agosto de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

01 Septiembre $ 49,80.-