CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Pedro, provincia de Jujuy, a los tres (3) días del mes de Agosto de 2004, se reúnen en el domicilio de la calle Hipólito Irigoyen Nº 10 de esta ciudad, los señores Miguel Angel Alvarez, de 29 años de edad, soltero , nacionalidad argentina, comerciante, con domicilio en calle Rivadavia 674 San Miguel de Tucumán, DNI 24.200.471; y Blanca Beatriz Bellino, de 32 años de edad, soltera, nacionalidad argentina, abogada, con domicilio en calle Belgrano 257 de San Pedro (Jujuy), DNI 22.583.352, quienes convienen constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por la ley de sociedades comerciales y las siguientes cláusulas:

Primero. Denominación y Sede Social: La sociedad girará bajo la denominación de ECO-GAS SAN PEDRO S.R.L. y tendrá su sede social en Hipólito Irigoyen Nº 10 de la ciudad de San Pedro, provincia de Jujuy, pudiendo instalar sucursales y agencias o puntos de venta en cualquier lugar del país.

Segundo. Duración: La duración de la sociedad se establece en quince (15) años a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por unanimidad del capital social.

Tercera. Objeto Social: La sociedad tiene por objeto la explotación y comercialización, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las operaciones de Venta de Combustibles para automotor a base de Gas Natural Comprimido y otros Hidrocarburos, Lubricantes, productos y accesorios para el automotor. Asimismo, podrá anexar al objeto principal, la compra y venta de productos de almacén y confitería (minimercado)

Cuarta. Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de pesos diez mil ($ 10000,00), divididos en mil (1000) cuotas de capital de pesos diez ($ 10,00) cada una, que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: el socio Blanca Beatriz Bellino suscribe e integra en este acto quinientas (500) cuotas sociales, y el socio Miguel Angel Alvarez hace lo propio con las restantes quinientas (500) cuotas sociales. Ambas integraciones se practican en dinero efectivo de contado.

Quinta. Medios para el Cumplimiento del Objeto: Para la realización del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, en tanto se relacione directa o indirectamente y coadyuve a la obtención del fin social.

Sexta. Administración y Representación: La Administración y Representación de la Sociedad será ejercida por los socios Blanca Beatriz Bellino y Miguel Angel Alvarez, los que revestirán el carácter de Gerentes y tendrán la representación legal obligando a la sociedad mediante la firma Indistinta de cualesquiera de ellos. Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al Art. 1881 del Código Civil, pudiendo en

consecuencia celebrar toda clase de actos jurídicos y contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social. Durarán en sus cargos el plazo de duración de la sociedad.

Séptima. Cesión de Cuotas: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas sino con el acuerdo unánime del capital social. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado, y su correspondiente inscripción ante el Registro Público de Comercio.

Octava. Compra Preferente por los Socios: Los socios y la sociedad tienen preferencia en la compra de las cuotas que pretendan cederse de acuerdo con la cláusula Séptima. El socio con intención de vender deberá notificar fehacientemente al otro de su intención, conteniendo precio y cantidad a enajenar; y el ejercicio del derecho de preferencia hacerse dentro del plazo de veinte días, al cabo de los cuales, quedará expedita la instrumentación de la venta al mejor oferente, siempre respetando la unanimidad consagrada en la cláusula anterior. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad, el que no podrá superar el del valor patrimonial proporcional tomado en base al último balance general anual finalizado a la fecha de la operación de venta.

Novena. Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento de un socio los herederos de éste deberán incorporarse a la sociedad, siendo el pacto obligatorio tanto para los otros socios como para el/los heredero/s. La incorporación se hará efectiva cuando éstos acrediten su calidad, actuando en el ínterin, en su representación, el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisión de las cuotas establecidas en las cláusulas séptima y octava serán plenamente aplicables.

Décima. Actividades en Competencia: Los socios quedan expresamente autorizados a explotar por sí o por terceros, y participando como socios de sociedades, en emprendimientos comerciales que comporten competencia hacia la presente sociedad de responsabilidad limitada.

Undécima. Deliberación de los Socios: Los socios deliberarán y tomarán resoluciones sociales mediante la reunión de socios o simples acuerdos, convocándose ellos en forma espontánea. No se establece una mayoría para deliberar y aprobar las decisiones sociales, por cuanto ambos socios detentan por parte iguales el capital social, requiriéndose entonces la unanimidad en las resoluciones. Se llevará un libro de actas en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones asumidas, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por ambos socios dentro de treinta (30) días de concluido el acuerdo.

Duodécima. Ejercicio Económico – Financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se practicará el 30 de Junio de cada año, debiéndose confeccionar los estados contables, que serán puestos a consideración de los socios con quince (15) días de anticipación a la reunión social que tratará los mismos.

Decimotercera. Disolución y Liquidación: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la ley de sociedades comerciales. Disuelta la sociedad será liquidada. La liquidación estará a cargo de los gerentes, y se realizará de acuerdo con las normas prescriptas en la sección XIII, capitulo I, arts. 101 a 112 de la LSC. Extinguido el pasivo social, el/os liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distribución, y el remanente se distribuirá según la proporción de las participaciones sociales.

En prueba de conformidad de todo lo que antecede y para su fiel cumplimiento , las partes firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Pedro, provincia de Jujuy, a los tres días del mes de Agosto de dos mil cuatro (2004).-

Prosiguen los socios deliberando en reunión social, y acuerdan otorgar el más amplio poder a favor de la Dra. Blanca Beatriz Bellino, abogada del Fuero local, matrícula prof. Nº 1572 a efectos de gestionar todo cuanto sea necesario para la definitiva inscripción de

ECO-GAS SAN PEDRO SRL ante el Registro Público de Comercio de la jurisdicción, y ante todo otro Organismo que requiera tomar razón de la constitución de esta Sociedad. Es todo cuanto se decide.

BLANCA BEATRIZ BELLINO

DNI 22.583.352

Belgrano 257 – San Pedro

MIGUEL ANGEL ALVAREZ

DNI 24.200.471

Rivadavia 674 – San M. de Tucumán

MIRTA BEATRIZ GONZALEZ – Escribana

Titular Reg. Nº40 – San Pedro de Jujuy

ACTUACION NOTARIAL Nº A – 00296493

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día, de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Agosto de 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

AGOSTO 25 – $49,80