CONTRATO SOCIAL

TRANSPORTE ITALIA S.R.L.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta provincia de Jujuy, República Argentina, a los 14 días del mes de Julio del año dos mil cuatro, entre los Sres. HAROIAN NELSON EDGARDO, argentino, D.N.I. Nº 17.563.122, de profesión agricultor, domiciliado en Finca Isla Los Manantiales, casado con la Sra. Patricia Teresita Monje, D.N.I. Nº 14.279.973; MABEL IRENE HAROIAN, argentina, D.N.I. Nº 13.224.154, de profesión agricultora, casada con el Sr. Juan Carlos Berruezo, D.N.I. Nº 17.848.286, y HAROIAN ENRIQUE ANTONIO, argentino, D.N.I. Nº 11.153.599, divorciado, de profesión agricultor, domiciliado en Finca Isla Los Manantiales; resolvieron constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y las cláusulas que preceden:

PRIMERA: DENOMINACION: Se constituye una Sociedad Comercial, cuya denominación será “ Transporte Italia S.R.L.”.-

SEGUNDA: DOMICILIO: Tendrá su domicilio legal y administración en Avenida Santa Fe Nº 373 de la Ciudad de Perico, Dpto. El Carmen, de la Provincia de Jujuy; pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.-

TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto: a) Transporte de carga Generales nacional e internacional, b) compraventa de neumáticos y repuestos en general, como también importación y exportación de dichos productos.-

CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social lo constituye la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) dividido en 100 cuotas de pesos cien ($100 ) cada una, las cuales han sido suscritas por los socios en la siguiente proporción.: el socio NELSON E. HAROIAN: la cantidad de treinta y cinco ( 35 ) cuotas de pesos cien cada una, por un total de pesos Tres Mil Quinientos ( $ 3.500 ); la socia MABEL I. HAROIAN, la cantidad de treinta y cinco ( 35 ) cuotas de pesos cien cada una, por un total de pesos Tres Mil Quinientos ( $ 3.500) y el socio ENRIQUE A. HAROIAN, la cantidad de ( 30 ) cuotas de pesos cien cada una, por un total de pesos Tres Mil ( $ 3.000).

Cuando el giro comercial de la Sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

QUINTA: DURACION: El plazo de duración se fija en VEINTE (20) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse este plazo por iguales períodos, siempre que no se resolviera su disolución con voluntad unánime de los socios.-

SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La Administración y representación de la sociedad será ejercida por MABEL Y NELSON HAROIAN en forma indistinta, quienes revestirán el cargo de Gerentes, designados por un plazo de dos años pudiendo ser reelectos por igual período. Representarán a la sociedad, en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al Art. 1881 del Código Civil.-

Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con: Banco de la Nación Argentina, Banco de Galicia, Banco Hipotecario S.A., Banco Francés y además instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive querella criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto y extensión que juzguen convenientes.-

SEPTIMA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.-

OCTAVA: BALANCE-INVENTARIO- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS: El día treinta y uno de Diciembre de cada año, se practicará el inventario y balance general.- La aprobación del balance e inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el Art. 299, Inc. 2º de la Ley 19550, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de cierre.

NOVENA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme el art. 160 de la Ley 19550, los dividendos, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.-

DECIMA: FISCALIZACION: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima, en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2º de la Ley 19550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato.-

DECIMO PRIMERA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS- RESOLUCIONES- MAYORIAS: Los socios deberán reunirse cuando lo requieran cualquiera de los gerentes. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviese presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayoría que represente como mínimo, más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161 de la ley 19550.- Los socios tendrán derecho a receso, conforme en lo previsto en los artículos 160 y 245 de la ley 19550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73, de la ley 19550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones, quienes deberán suscribirla.-

DECIMO SEGUNDA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

DECIMO TERCERA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sin con el acuerdo unánime de los socio. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará al otro socio, quien se pronunciará en el término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota cedente. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según valores reales al tiempo de cesión.-

Cualquiera de los socios de la sociedad puede impugnar el precio de la parte de capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitan la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los art. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley19550.-

DECIMO CUARTA: FALLECIMIENTO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrados de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inopinables a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.-

DECIMO QUINTA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por cumplimiento de la condición a la que subordinó su existencia; c) por expiración del término por el cual se constituyó; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por la perdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del art. 82 de la ley 19550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraidas.-

DECIMO SEXTA: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.-

DECIMO SEPTIMA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el Balance final y el proyecto de distribución , reembolsarán las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirán en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. En este estado los comparecientes por la presente autorizan a la Dra. ELIZABETH BEATRIZ RUIZ a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, firmado todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se los faculta para interponer en su caso, los recursos que la ley 19550, el código Procesal civil y Comercial de la Nación, y de las Provincias prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.-

Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden, dejan constituida la sociedad “TRANSPORTE ITALIA”, estableciendo la sede social en Avenida Santa fe Nº 373, de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, de ésta Provincia, según lo dispuesto por el art. 11, inc. 2º parte de la Ley19550. Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, en el lugar y fecha antes señalado.-

PEDRO NOLASCO PIZARRO – Escribano

Titular Reg. Nº68 – S.S. de Jujuy.-

Actuación Notarial Nº A -00323161

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley Nº19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 05 DE AGOSTO DE 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

AGOSTO 20 LIQ. Nº 241 $ 49.80