CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dos días del mes de febrero de dos mil cuatro, reunidos los señores José Luis Jacquet Matillon DNI 25613259, argentino, mayor de edad, soltero, con domicilio en El Naranjero N°587 del Barrio Los Perales, de esta ciudad capital; Juan Pablo Possetti DNI 29942768, argentino, mayor de edad, soltero y domicilio en Calle Las Pircas N°584, Barrio Las Lomas Golf, Palpalá, Prov. de Jujuy, y Ana María Izquierdo, argentina, mayor de edad, divorciada, de profesión abogada, domiciliada en calle Belgrano N°860 – 5° Piso – of. 3 – ciudad, resolvieron constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las siguientes cláusulas particulares y lo dispuesto por la ley de Sociedades comerciales N° 19.550.

Art. 1.- Dejase constituida por los firmantes una sociedad comercial, la que girará bajo la denominación de PRODIGI (PROYECTOS DIGITALES), con domicilio legal y administrativo en calle Belgrano N° 860 -5° Piso – of. 3 de esta ciudad. La sociedad podrá trasladar este domicilio e instalar sucursales, agencias, fábricas y depósitos en el país y en el extranjero.

Art. 2.- La sociedad durará cinco años a partir desde el día de la fecha, pudiendo prorrogarse ese plazo, siempre que no se resolviera su disolución con voluntad unánime de los socios.

Art. 3: La sociedad tendrá por objeto la promoción, actualización y comercialización del Web Site denominado ; brindará el servicio de consultoría, creación, desarrollo y difusión de Web sites, servicios informáticos y productos digitales.

Art. 4: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS, que se divide en ciento veinte cuotas de cien pesos cada una, suministrados en la siguiente proporción: el señor José Luis Jacquet Matillon sesenta cuota sociales de cien pesos cada una ($100.00) que ascienden a la suma de seis mil pesos ($6.000.00) y representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social; el señor Juan Pablo Posetti treinta y seis cuotas sociales de cien pesos cada una ($100.00)que ascienden a la suma de pesos tres mil seiscientos ($3.600.00) y que representan el treinta por ciento del capital social y la señora Ana María Izquierdo veinticuatro cuotas de cien pesos (100.00) cada una que ascienden a la suma de pesos dos mil cuatrocientos ($ 2.400.00) y que representa el veinte por ciento (20%) del capital social. Dicho capital es aportado íntegramente por los socios mediante transferencia a favor de la sociedad de la totalidad de los derechos de propiedad intelectual y explotación comercial del Web Site que han desarrollado bajo la denominación www.Ciudadjujuy.com.ar, el que consiste en el diseño y explotación de una base de datos de múltiples contenidos puestos a disposición del público en Internet. La misma incluye información de actualidad, política, entretenimiento, cultura, esparcimiento, imágenes, audio, y video.

Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior; el que se realizara por el voto favorable de la unanimidad de capital, en asamblea de socios, la que determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de los aportes de cada uno de los socios, como también extender las operaciones que forman el objeto de la Sociedad, incorporando otros negocios de naturaleza análoga o distinta.

Art. 5: Los socios solo podrán ceder sus cuotas, a terceros ajenos a la sociedad, con el voto afirmativo de la totalidad de los socios. En igualdad de precios y pagos, la sociedad o cualquier socio tendrán derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un balance general a realizarse en la fecha de retiro y será pagado de contado, o en la forma que por acuerdo de partes se establezca.

La transferencia de cuotas en caso de muerte de un socio se hará a los herederos que así lo acrediten o la persona del administrador de la sucesión hasta que ésta concluya debiendo unificar la personería según el art. 209 de la ley 19.550. En caso de no incorporarse los herederos, se fijará el valor de la cuota, en caso de no llegarse a un acuerdo se tramitará en tasación judicial, conservando la empresa y los socios – en iguales condiciones – el derecho de preferencia.

Art. 6: La administración, uso de firma social y representación de la sociedad será ejercido de manera plural por dos socios con carácter de gerentes, los cuales serán designados por el plazo de duración de un año renovables por el voto unánime de los socios; la gerencia durante le primer periodo será ejercida por José Luis Jacquet y Ana Maria Izquierdo. El uso de la firma será indistinta y tendrán todas las facultades para realizar actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad.

Art. 7: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos cada tres meses. Cualquier socio puede solicitar se convoque a asamblea cuando considere necesario realizar notificaciones estatutarias previstas en el art. 160 de la ley 19.550. Las decisiones se tomarán por mayoría y serán asentadas en un libro de actas, suscripto por los socios. La copia de estos acuerdos y resoluciones, firmadas por los gerentes, hará plena fe ante los socios y terceros.

Art. 8: La sociedad llevará un legalmente su contabilidad y preparará su balance general de cada año, para determinar el estado de los negocios. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un 5% de fondo de reserva legal hasta completar el 20% del capital social. Los socios retirarán mensualmente, a partir de los seis meses, un total del 30% de las ganancias que queden deducidos los gastos operativos, para sus gastos personales en la proporción de los aportes de cada uno.

Art. 9: Los socios podrán prorrogar el plazo de duración de la sociedad, conforme a las disposiciones de la ley 19.550. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el saldo se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado. La sociedad podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, aplicando para ello las disposiciones de los arts. 91 al 93 de la ley 19.550.

Art. 10: Por la presente se otorga poder especial a la Dra. Ana María Izquierdo quien queda facultada para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en el Registro Público de Comercio. Queda autorizada a aceptar cualquier modificación contractual inclusive en la denominación societaria.

Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será sometida a la justicia ordinaria de la Provincia de Jujuy, renunciando los firmantes a cualquier otro fuero.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dos días del mes de febrero de dos mil tres.

JOSÉ LUIS JACQUET MATILLON

DNI 25613259

JUAN PABLO POSETTI

DNI 29946798

ANA MARÍA IZQUIERDO

DNI 5246604

Esc. María Cristina Palacios – Titular Reg. Nº16

A/c interinamente Reg. Nº32 – S.S. de Jujuy

Actuación Notarial Nº A-00309987

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al artículo 10 de la Ley 19550 San Salvador de Jujuy 2 de Junio de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

Julio 28 – Liq. 37326 – $49,70