En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diecisiete días del mes de junio del año 2004 se reúnen los Sres. CRISTINA MARÍA GILDA PINCIN VDA. DE CAMMUSO, C.I. N°8.570.142, francesa, nacida el cinco de enero de 1949, de cincuenta y cinco años de edad, viuda, de profesión psicóloga forense; LORENA DEL CARMEN CAMMUSO, D.N.I. N° 25.954.895, de veintiséis años de edad, nacida el 12 de agosto de 1977, soltera, de profesión abogada; ALEJANDRO DIEGO CAMMUSO, D.N.I. N°23.581.518, nacido el veintiuno de octubre de 1973, de treinta años de edad, soltero, de profesión administrador de empresas y ADRIÁN JAVIER CAMMUSO, D.N.I. N° 24.790.862, casado en primeras nupcias con la Sra. Fernanda Teresita Gómez Ponce, de veintiocho años de edad, nacido el veinticinco de octubre de 1975, de profesión administrador de empresas, todos ellos mayores y con domicilio en Pje. Temperies N° 151 del B° Los Perales, de esta ciudad capital de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, y dicen que: Han resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, más las declaraciones y cláusulas que se detallan a continuación:

CLÁUSULA PRIMERA–DENOMINACIÓN-: La sociedad se denominará FENIX S.R.L. y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy pudiendo instalar sucursales, agencias, representaciones y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no.- CLÁUSULA SEGUNDA–PLAZO-: Tendrá un plazo de duración de noventa y nueve años a partir del día de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo este plazo ser prorrogado o disponerse anticipadamente su disolución con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social.- CLÁUSULA TERCERA –OBJETO SOCIAL-: La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, las operaciones de compra, venta, distribución, importación y exportación de todo lo atinente a sistemas electrónicos en general para viviendas, automotores, negocios, etc. (alarmas, audiocar, etc.) y artículos y actividades de rubros afines, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en el extranjero.- CLÁUSULA CUARTA –DEL CAPITAL-: El capital social se fija en la suma de diez mil pesos ($10.000,00.-), que se suscribe e integra totalmente en este acto por los accionistas de la siguiente forma: a) la Sra. CRISTINA MARÍA GILDA PINCIN VDA. DE CAMMUSO, suscribe e integra dos mil quinientas cuotas, de un ($1,00.-) peso cada una, por un total de dos mil quinientos pesos ($2.500,00.-); b) la Srita. LORENA DEL CARMEN CAMMUSO, suscribe e integra dos mil quinientas cuotas, de un ($1,00.-) peso cada una, por un total de dos mil quinientos pesos ($2.500,00.-); c) el Sr. ALEJANDRO DIEGO CAMMUSO, suscribe e integra dos mil quinientas cuotas, de un ($1,00.-) peso cada una, por un total de dos mil quinientos pesos ($2.500,00.-) y d) el Sr. ADRIÁN JAVIER CAMMUSO, suscribe e integra dos mil quinientas cuotas, de un ($1,00.-) peso cada una, por un total de dos mil quinientos pesos ($2.500,00.-).- CLÁUSULA QUINTA–DE LAS GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán de acuerdo a las disposiciones establecidas por la Ley N° 19.550.- CLÁUSULA SEXTA–DE LA TRANSMISIÓN DE LAS CUOTAS: 1- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación en forma fehaciente. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. 2- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- CLÁUSULA SÉPTIMA–DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos, por la cuota social del causante, a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inopinables a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia, en forma fehaciente, el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata también por medio fehaciente.- CLÁUSULA OCTAVA–DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: 1- La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de un socio gerente, designado por los socios, por el término de dos años y podrá ser reelegido indefinidamente. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, quedándole prohibido comprometer la firma social en actos extraños a su objeto. 2- El gerente tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, e incluso para los actos que requieren poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil, el Art. 9 del Decreto-Ley 5.965/63 y todas las demás leyes que al efecto se dicten. Puede, en consecuencia: A.- Operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades certificas oficiales y privadas; B.- Otorgar, limitar y revocar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición; C.- Iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; D.- Disponer el establecimientos de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no; E.- Encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea, crear los empleos que juzgue necesarios y fijar su remuneración, etc. Se aclara que la presente enumeración reviste sólo carácter enunciativo; 3- La elección se realizará con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social; 4.- Se designa en el cargo de gerente al Sr. ADRIÁN JAVIER CAMMUSO, quien sólo pueden ser removido, por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad.- CLÁUSULA NOVENA– REUNIONES Y DECISIONES-: 1- Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea una vez al año, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualquier socio. 2- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes. 3- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la Asamblea o partícipe del acuerdo.- CLÁUSULA DÉCIMA-FISCALIZACIÓN-: 1- La sociedad prescindirá de la sindicatura conforme con lo dispuesto por el Art. 158, 1ra. parte, de la Ley 19.550; 2- Cuando por aumento de capital social, la sociedad quedare comprendida en el inc. 2° del Art. 299 de la Ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente.-CLÁUSULA UNDÉCIMA–EJERCICIO-: 1- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. Los administradores realizarán a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a consideración de los socios por 30 días a partir de la notificación de la puesta a disposición; 2- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: A.- Un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; B.- Remuneración de los administradores y Sindicatura, en su caso; C.- Todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.- CLÁUSULA DUODÉCIMA–CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD-: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA –ÁRBITROS-: Toda divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por un Tribunal Arbitral o un Equipo de Mediación que, de común acuerdo, elegirán las partes y cuya resolución podrá ser recurrida.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA–DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN-: 1- Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del gerente o de quien designen los socios, debiendo inscribirse tal designación en el Registro Público de Comercio. Los liquidadores, quienes representarán a la sociedad, pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente y están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. 2- Una vez cancelado el pasivo, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se adjudicará a los socios en proporción a sus aportes. En caso de pérdidas, se distribuirán en igual proporción.-

Los comparecientes en este acto, determinan cual disposiciones transitorias: 1- Fijar la Sede Social en calle República de Siria Nº 596, del Bº Gorriti, de esta ciudad capital de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; 2.- El Sr. ADRIÁN JAVIER CAMMUSO, impuesto de la designación establecida en la cláusula octava, declara aceptar el cargo para los que fueron designados; 3- Asimismo, autorizan a LORENA DEL CARMEN CAMMUSO, a presentarse ante la Inspección General de Justicia, y cualquier repartición o institución, en aras a la realización de todos los actos y gestiones necesarios para obtener la conformidad de la autoridad de contralor y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Quedando así constituida la presente sociedad, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, se firman al pie cuatro ejemplares iguales, de un mismo tenor y a un solo efecto, de catorce cláusulas, que se entregan a los socios quienes los reciben de conformidad.- Lo testado: de seguridad “No vale”.-

MARIO A. PIZARRO

Esc. Titular R. Nº3 – S. S. de Jujuy

Actuación Notarial A-00318357

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 28 de Junio de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

02 Julio – Liq. 37173 – $49,70