Escritura Numero Cuarenta y Ocho Nº 48.- Cesión de Cuotas Sociales Damar SRL y Modificación de Contrato Social En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia, República Argentina, a los veinticuatro días del mes de febrero del año dos mil diecisiete, ante mí, MARCELA VIVIANA ZAMAR, Escribana Pública Titular del Registro Notarial número Cuarenta y ocho, Comparecen: Por una parte comparecen, los cónyuges entre sí en primeras nupcias y socios el señor RUBEN DANIEL ARGUELLO, Documento Nacional de Identidad 10.008.777, Cuit Nº 20-10008777-5, nacido el 03 de Octubre de 1951, de profesión Administrador de Empresas y MARIA CRISTINA DEL VALLE LUNA ESPECHE Documento Nacional de Identidad 06.515-470 cuil 27-06515470-1 de profesión periodista , nacida el día 14 de febrero de 1951. Ambos con domicilio fiscal y real en calle El Palenque Nº 60 Barrio Los Perales de esta Capital, argentinos; y por la otra parte lo hacen  JUAN EDUARDO GUTIERREZ  Documento Nacional de Identidad 13.049.106, cuit 20-13049106-6 de profesión arquitecto, nacido el día 07 de abril de 1959 de estado civil casado en segundas nupcias con MARIA ALEJANDRA RIBONETTO, con domicilio fiscal y real en calle Pozo de Vargas N° 2067 y GABRIELA MARCELA VERDUN GUTIERREZ Documento Nacional de Identidad 26.899.318 cuil 27-26899318-0 de profesión licenciada en nutrición, nacida el día  11 de Marzo de 1979 de estado civil casada en primeras nupcias con Rodrigo Darío Díaz, con domicilio fiscal y real en calle Belgrano sin numero San Carlos Salta, Todos los comparecientes argentinos, mayores de edad, quienes además declaran que sobre ellos no recae ninguna inhabilitación, interdicción y/o restricción a la capacidad, y a quienes identifico de acuerdo lo previsto en el artículo 306 inc. “a”  del Código Civil y Comercial de la Nación; doy fe. Y Dicen: Que vienen por este acto a formalizar: I) CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES de la firma DAMAR S.R.L CUIT 33-71057343-9, con domicilio legal en calle El Palenque Nº 60 del Barrio Los  Perales de esta ciudad a merito de Contrato constitutivo otorgado mediante escritura pública  170 de fecha seis de Diciembre del año 2007 y modificación de objeto social otorgada mediante escritura pública número 47 de fecha 10 de Marzo del año 2008 y escritura de modificación numero 331 de fecha 14 de diciembre del año 2010 todas autorizadas por la Escribana Titular del Registro Numero 70 de esta Provincia Doña Claudia Alicia Hortencia González Inscriptos  sus testimonios en El Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 69 Acta 69 del Libro III de SRL y registrada con copia bajo asiento 28 Folio 200/211 del Legajo XIII Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL con fecha 12 de Mayo de 2008 y en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con copia bajo Asiento 8 Folio 31/49 del Legajo XIV  Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras mercantiles de SRL en fecha 15 de Marzo del 2011 y del Acta de Asamblea Extraordinaria por el cual se acredita el carácter invocado y se autoriza para realizar la presente EXPOSICION :: .-  Primera Por este acto, RUBEN DANIEL ARGUELLO CEDE y TRANSFIERE la totalidad de las cuotas sociales que le corresponden al  Sr. JUAN EDUARDO GUTIERREZ, esto es la cantidad de 165 cuotas sociales de valor nominal de PESOS UN MIL ($1.000) CADA UNA. La Sra. MARIA CRISTINA DEL VALLE LUNA ESPECHE, CEDE y TRANSFIERE la cantidad de 132 cuotas sociales que le corresponden al  Sr. JUAN EDUARDO GUTIERREZ de valor nominal de PESOS UN MIL ($1.000) CADA UNA y CEDE y TRANSFIERE la cantidad de 33 cuotas sociales que le corresponden a la Sra. GABRIELA MARCELA VERDUN GUTIERREZ de valor nominal de PESOS UN MIL ($1.000) CADA UNA. Por lo que le corresponde al Sr. JUAN EDUARDO GUTIERREZ el noventa  por ciento (90%) del total del capital social o sea el valor nominal de $ 297.000 y a la Sra.  GABRIELA MARCELA VERDUN GUTIERREZ le corresponde diez por ciento (10%) del total   del capital social o sea el valor nominal de $33.000.- Segunda: La presente cesión se realiza a titulo de venta por el precio total de Pesos  Trescientos Treinta mil ($330.000) que es abonado en este acto en dinero efectivo, sirviendo la presente de suficiente recibo y formal carta de pago. Tercera: los cónyuges y cedentes prestan recíprocamente su formal conformidad a la presente cesión en los términos que antecede, asimismo otorgan el Asentimiento conyugal del Artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación. Cuarta: Los Cesionarios por su parte, aceptan las cuotas societarias cedidas a su favor en los términos referidos, declarando tener pleno conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad a través  de los estados contables, comprobantes y documentación pertinente, incluyendo el respectivo contrato social. En consecuencia de la presente cesión, los cónyuges  cedentes quedan desvinculados de la sociedad, declarando que no tiene reclamo alguno que formular a la misma, que renuncian a todos sus derechos y aun a los beneficios sobre el periodo de ejercicio devengado, y que tampoco tienen reclamo alguno que formular a los cesionarios. II).DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: En este estado los actuales socios, quienes  representan el total del capital social, resuelven modificar los siguientes artículos del Contrato Constitutivo que a partir del día de la fecha que quedan redactados de la siguiente manera reemplazando a los artículos del Contrato Constitutivo que llevan idéntico número a saber: articulo primero: denominación y domicilio: La Sociedad se denominará   “DAMAR Sociedad de Responsabilidad Limitada”, la misma tendrá su domicilio legal y social en calle Pasaje Dinamarca Nº 1061 Primer Piso Departamento D Barrio Ciudad de Nieva de  esta capital, Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de  representación en cualquier lugar del país o extranjero…..- Cuarto Duración: El plazo de vigencia será de veinte años a partir de la inscripción de la presente modificación del Contrato  Societario en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Por resolución de Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del Artículo 244 de la Ley 19.550 y sus modificatorias  y complementarias podrá modificarse, prorrogarse el término de duración o disponerse su disolución anticipada para lo cual requerirá de las mayorías dispuestas por la Ley antes mencionada.- Quinto: Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un gerente en forma individual, expresando la firma social mediante su firma personal precedida por el sello social. El gerente durará en su cargo mientras no sea removido, falleciera o su renuncia fuera aceptada por el o  los socios restantes. En tal caso el cargo será ocupado por el suplente elegido y si no lo hubiere deberá procederse a la elección de reemplazante en reunión de socios. La designación del actual gerente es condición expresa de esta sociedad por lo que su remoción solo procederá  con justa causa de acuerdo a lo previsto en los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19550. La función del Gerente tiene carácter remunerativa y la remuneración del gerente será fijada en reunión de socios por mayoría de capital con las limitaciones del art 261 de la Ley de Sociedades 19550. El Gerente tendrá plenas facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, y en la medida en que dichos actos se vinculen con la actividad social, incluso para los casos de disposición de bienes inmuebles o muebles registrables Le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente  extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros como así también en negociaciones para provecho personal.- Sexto: Reunión de Socios: Las reuniones de socios se celebraran en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada doce meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá `prescindirse de la citación si reunidos todos los socios   aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en libros de actas, de acuerdo a   lo dispuesto en el artículo 73 de la ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque  la reunión fijara el orden del día, el que podrá modificarse ampliarse siempre que estuviere presente la mayoría del capital…. ….Articulo   Octavo :  Transmisión de Cuota Social: La cesión de cuota social entre socios será libre, salvo las limitaciones que surjan de   la Ley siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de  Comercio en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de sociedades vigente. Respecto de terceros sea a título gratuito o onerosos se encuentra sujeta a lo siguiente: el socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a cada uno de los otros socios indicando el precio de la operación, la forma y la condiciones de la cesión y los datos personales del cesionario, de conformidad a lo prescripto en el articulo 11 inc. 1 de la ley 19550, el plazo para prestar conformidad u oponerse será de 10 días hábiles contados desde  la recepción de la notificación; los socios y la sociedad ostentan el derecho de preferencia en las mismas o mejores condiciones de la oferta de cesión  de los resultados de la votación se dejara constancia en el libro de actas.- Décimo: Ejercicio Económico: El ejercicio social será anual comienza el 01 de enero de cada año y finalizara el 31 de diciembre de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicaran en general las normas técnica contable y legal en vigencia. En esa fecha se confeccionara un balance general e inventario,  que será puesto a consideración y aprobación de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio. Los socios contaran con un plazo de 15 días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurrido los cuales sin que hayan formulado ninguna se la tendrá por aprobada. Si hubiera alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, esta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco días, a los efectos de su tratamiento, luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras  reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que resulten por ganancias realizadas y liquidas se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social, las perdidas si la hubiere serán soportadas en la misma proporción…. Décima Sexta: Designación de Gerente y Aceptación del Cargo: Por este mismo acto es designado gerente el socio Juan Eduardo Gutiérrez como Titular, Gabriela Marcela Verdun Gutierrez en el carácter   de suplente, los nombrados socios aceptan en este acto la designación en los cargos referidos, Décimo Séptima: Arbitros – Jurisdiccion: Toda cuestión que surjan entre los socios  de la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato y pudiera ser materia de juicio arbitral será sometida al proceso de mediación del Poder Judicial De La Provincia De Jujuy.- Los socios aceptan las presentes modificaciones y ratifican la plena vigencia de todas las restantes cláusulas del estatuto Social, se agrega copia del presente instrumento en el libro de actas. III) DEL CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo el número 1956 de fecha16 de Febrero de   2017, que en original agrego al legajo de comprobantes, resulta que los cedentes ni la sociedad se hallan inhibidos para disponer de sus bienes. ATESTACIONES DE LA AUTORIZANTE: La Escribana hace constar que agrega al legajo de comprobantes en copias debidamente certificadas la siguiente documentación: a) Contrato Social debidamente inscripto, b) documento nacional de identidad  y constancia de cuil de las partes.- Leo a los comparecientes la presente escritura quienes la otorgan firmándola ante mi, Escribana que la autoriza, doy fe.-Hay tres firmas que pertenecen a RUBEN DANIEL ARGUELLO, MARIA CRISTINA DEL  VALLE LUNA ESPECHE, JUAN EDUARDO GUTIERREZ, GABRIELA MARCELA VERDUN GUTIERREZ, ante mi,   MARCELA VIVIANA ZAMAR, esta mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 52/53/54 del protocolo “A” del Registro a mi cargo, doy fe.- Para La Cesionaria expido este PRIMER TESTIMONIO en tres hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARCELA VIVIANA ZAMAR, TIT. REG. Nº 48, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 04 de Mayo de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

19 MAY. LIQ. N° 10604 $ 175,00.-