CONTRATO DE CONSTITUCION DE “CO. D. NOR SRL.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de junio del año dos mil cuatro, don Gregorio MOLINA, Documento Nacional de Identidad Nº 8.303.641, CUIL 23 – 08.303.641 – 9, de 53 años de edad, nacionalidad argentina, empleado, casado en primeras nupcias con Neli Isabel PEREZ, con domicilio en Avenida Corrientes 2121 Barrio San Pedrito de la Ciudad de San Salvador de Jujuy de esta Provincia; y don Darío Augusto Abraham LIPCHAK, Documento Nacional de Identidad Nº 25.613.232, CUIL 20 – 25.613.232 – 0, de 27.años de edad, argentino empleado, soltero con domicilio en Avenida Centenario Nº 110, del Barrio Centro de la ciudad del Carmen de ésta Provincia; convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA la que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias y por las siguientes cláusulas:—–

PRIMERA: DENOMINACION: A partir de la fecha, queda constituida entre los firmantes una Sociedad de Responsabilidad Limitada que girara bajo la denominación de ” CO.D.NOR SRL.”.————————————————

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL: La Sociedad tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, sin perjuicio de poder trasladarlo a otro lugar, o establecer sucursales, agencias, representaciones, o filiales, en cualquier lugar de la República cuando, los socios por unanimidad o por mayoría de capital lo resuelvan,- según esté constituida por dos o mas socios en ese momento.- Funcionará con sede social en calle Belgrano Nº 1178 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, del Dpto. Dr. Manuel Belgrano de esta Provincia.–

TERCERO: DURACION: El plazo de duración se fija en SESENTA años (60 años) a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio.- Este plazo podrá ser prorrogado mediante decisión de los socios que se inscribirá en el mencionado registro antes de su vencimiento.- La sociedad no obstante el plazo establecido podrá ser disuelta en cualquier momento.- Para cualquiera de ambas decisiones se requerirá unanimidad, o resolución por mayoría de capital, según se encuentre conformada por dos o mas socios .—

CUARTA:- OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en cualquier punto del país o del extranjero la prestación de Servicios en los siguientes rubros: 1-) Energéticos: la conexión, reconexión y desconexión de medidores de los consumos energéticos. Suspensiones y reanudaciones de servicios. Mantenimiento y reparación de medidores y equipos de medición, cajas de medidores y gabinetes de medición. Efectuar reparaciones y mantenimientos de líneas domiciliarias, comerciales e industriales, así como también la detección de irregularidades o problemas de instalación o funcionamiento. Realizar actividades de medición en los consumos energéticos, remisión de datos y de toda información en tiempo real o diferido, referente a la medición energética. Realizar logísticas para el desarrollo de todas sus tareas entendiéndose por tal el análisis, la preparación, puesta en marcha, instrumentación y cualquier otra acción que tienda a su cumplimiento. Realizar todo tipo de estudio, proyectos y construcciones de instalaciones para la prestación de servicios, así como también la prestación de asistencia técnica y tareas de evaluaciones técnico-económicas, peritajes, auditorias y propuestas normativas que le sean requeridas. 2-) Sanitarios: Realizar tareas que hagan a la preservación de la salud ocupacional de los trabajadores, mediante la prestación de servicios externos de seguridad e higiene en el trabajo de acuerdo a la normativa legal vigente, y todo lo referente al riesgo de trabajo. Asesorar en cuestiones técnicas y jurídicas en esta materia. Emitir normativas escritas y reglamentaciones específicas para la realización de tareas seguras para el trabajador. Elaborar estadísticas de todo tipo en especial sobre accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. Asesorar administradoras de riesgo de trabajo. Realizar planes de mejoramiento para cualquier tipo de empresa, que hagan a las condiciones de higiene y seguridad de acuerdo a la legislación vigente. Desinfección, fumigación y desratización de inmuebles. 3-) Control y administración de playas de estacionamiento. Sistemas de estacionamientos; confección y cobranzas de servicios y multas. 4 -) Prestación de servicios postales: admisión, clasificación, transporte, distribución y entrega de correspondencia, cartas, postales, impresos, encomiendas, hasta 50 Kg. dentro de la Rep. Argentina y desde o hacia el exterior. 5-) Servicios informáticos.————

QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social lo constituye la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000-) dividido en 100 cuotas de pesos CIEN pesos cada una ($ 100 c/u) que se suscriben en su totalidad en este acto por los socios en la siguiente forma: 1- el socio Darío Augusto Abraham LIPCHAK la cantidad de Setenta cuotas (70) por un total de pesos SIETE MIL ($ 7.000-); y 2- el socio Gregorio MOLINA, la cantidad de Treinta cuotas (30) por un total de pesos TRES MIL ($ 3.000). La integración se realiza en dinero efectivo por el veinticinco por ciento (25 %) del Capital social, debiendo integrarse el saldo restante en dinero efectivo, dentro del plazo de dos años a partir de la fecha.———————————

SEXTA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- Podrá adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y este contrato.–

SEPTIMA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION LEGAL: La administración, representación legal y uso de la firma social será ejercida por el Socio Darío Augusto Abraham LIPCHAK quien revestirá el cargo de Gerente, por el término de duración de la Sociedad. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades.- Le está prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.- Para los fines sociales el Gerente podrá: a) Operar con toda clase de bancos, y/o cualquier otra clase o institución crediticia o financiera o de cualquier índole; b) Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren; c) Tomar dinero en préstamo garantizado o no con derechos reales, aceptar prendas o constituciones y cancelarlas, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos, derechos y acciones, permutar, dar y recibir en pago, cobrar y recibir; efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación y rescindirlos y cualquier contrato de cualquier naturaleza; d) Realizar todos los actos previstos en el artículo mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil y artículo noveno del decreto – ley 5.965/63, haciéndose constar que la precedente reseña es meramente enunciativa.- Asimismo la representará ante las reparticiones nacionales, provinciales o municipales, incluso Dirección General Impositiva, Municipalidad, Registro de Créditos Prendarios, Ministerios, Secretarias de Estado, Secretaria de Comunicaciones, Tribunales o ante cualquier repartición.- El gerente no podrá participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.—————————————–

OCTAVA: DE LAS REUNIONES DE LOS SOCIOS: El órgano deliberativo de la sociedad es la Reunión de Socios.- Los socios deberán reunirse a requerimiento del gerente o cualquiera de los socios cuando razonablemente lo estimen de utilidad para interiorizarse de la marcha de la sociedad.- La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios en el último domicilio conocido por la sociedad con una antelación no menor a tres (3) días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.——————————–

NOVENA: DE LAS DECISIONES. MAYORIAS: Las decisiones en las reuniones mientras subsistan solo dos socios se adoptaran unanimidad.- En caso de que ingresaren mas socios a la sociedad las resoluciones se tomarán por mayoría de capital La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. Se llevará un libro de Actas de Reuniones de Socios, con las formalidades del art. 73 de la Ley 19.550- en donde éstos harán constar las resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos.————————————————-

-DECIMA: CESION DE CUOTAS.- La trasmisibilidad de las cuotas queda limitada a la conformidad de la otra socia, o demás socios en su caso, quienes tendrán el derecho de preferencia para adquirirlas. Este derecho de preferencia será ejercido en primer lugar por la socia, o socios, y luego por la sociedad, quien de ejercerlo, deberá adquirirlas con las utilidades o reservas disponibles o reducir su capital.- En ambos casos, – de mantenerse se actual numero de socios-, de hacer uso de este derecho el socio único, deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 94 inc. 8 de la Ley 19.550. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o a terceros, deberá comunicar simultanea y fehacientemente a los demás socios y a la gerencia de la sociedad, la cantidad de cuotas a trasmitir, el precio, condiciones de la venta, y el nombre del interesado si lo hubiere.- La socia, o socios, o la sociedad en su caso dentro de los quince días (15) posteriores de haber recibido la comunicación del socio oferente, deberán comunicar al mismo, también fehacientemente si ejercen la opción de compra, si ésta fuere ejercida por mas de un socio, se prorrateará entre los interesados en proporción a sus capitales o cuotas en la sociedad. Transcurrido dichos plazos sin recibir respuesta se tendrá por no ejercida la preferencia, pudiendo la socia oferente enajenar las cuotas a los interesados.—

DECIMA PRIMERA: FALLECIMIENTO: En caso de fallecimiento de alguno de los socios la sociedad podrá optar: a) Por incorporar a sus herederos rigiendo respecto a las cuotas del socio fallecido en lo dispuestos en los art. 155 y 156 LSC. Mientras no se acredite la calidad de herederos actuará el administrador de la sucesión en la representación. b) Practicar dentro de los 30 días un balance a la fecha del evento para establecer el haber del causante en concepto de capital y utilidades y le será reintegrado en 24 (veinticuatro) cuotas mensuales iguales y consecutivas con mas el interés sobre saldo deudores vigente en el Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento de documentos a la época del efectivo pago.————————————————————-

DECIMA SEGUNDA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO Y DEL BALANCE: El ejercicio social cierra el día 30 de abril de cada año.- A tales efectos se confeccionarán los estados contables de acuerdo a disposiciones legales, reglamentarias y técnicas de la materia, Esta documentación se considerará aprobada si transcurridos quince días desde la fecha en que ha sido puesto en conocimiento a cada socio, no se formula observaciones por escrito——–

-DECIMA TERCERA: DISTRIBUCION Y UTILIDADES: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten se destinará: a) el cinco por ciento para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el veinte por ciento como mínimo del capital social. b) a retribución de los gerentes; c) a la constitución de reservas que se estimen convenientes; y d) el saldo se distribuirá entre los socios en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Las pérdidas, si las hubieren serán soportadas en la misma proporción.————-

DECIMA CUARTA: FISCALIZACION: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuenta y demás documentos de la Sociedad exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales sin perjuicio de ello la sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inc.2º de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, en la resolución que lo dispusiere se deberá designar un sindico titular y un sindico suplente por el termino de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social

DECIMA QUINTA: DISOLUCION. Las causales de disolución serán las previstas por el artículo 94, de la ley 19.550, excepto si deviene cualquiera de las circunstancias expresadas por los supuestos de: quiebra, fusión, reducción a uno del numero de socios (inc. 6, 7, 8, y 9 del art. 94 y art. 96 de la Ley).——-

DECIMA SEXTA: LIQUIDACION: La liquidación será practicada por los socios o una tercera persona, designada como tal, la que revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la sociedad, reembolsará el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de capital conforme lo determina la ley 19.550.———————–

DECIMA SEPTIMA: DE LA JURISDICCION: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios derivada de la interpretación de esta contrato será dirimida por un mediador , que será designado de común acuerdo, salvo para las cuestiones en que la Ley disponga la instancia Judicial, renunciado las partes a otro fuero o jurisdicción que no sea el acordado.–

DECIMA OCTAVA: DE LA INSCRIPCIÓN: Los otorgantes autorizan y facultan a la Escribana Corina Celia Brizuela de Rojo, Titular del Registro Nº 27 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a efectuar todos los trámites y gestiones necesarios para la inscripción del presente contrato en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, confiriéndole las más amplias facultades al respecto.—–

——–Bajo las dieciocho cláusulas que anteceden, se deja formalizado el contrato de sociedad que se firman en cinco ejemplares en el lugar y fecha de su otorgamiento.—

Gregorio MOLINA

Darío Abraham Augusto LIPCHAK

A-Notarial A00318384

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 16 de Junio de 2004.

Esc. Nestor Antenor Sanchez Mera

Juez de Comercio de la Provincia de Jujuy

Por habilitación al Juzgado de Comercio

Junio 23