CONTRATO DE CESION DE CUOTAS SOCIALES

Entre el Sr. HUGO FABIAN URZAGASTI, argentino, soltero, mayor de edad, D.N.I. Nº 22.420.627, con domicilio en Nicaragua 527 del Bº Mariano Moreno de esta ciudad, en adelante EL CEDENTE por una parte, y el Sr. DAVID MEJIA, argentino, divorciado, D.N.I. Nº 10.618.371, domiciliado en Storni Nº 60 del Bº Belgrano, en adelante CESIONARIO por la otra, convienen en celebrar el presente contrato de CESION DE CUOTAS SOCIALES sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERO: EL CEDENTE, cede y transfiere a favor del CESIONARIO, todos los derechos y acciones sobre las veinticinco (25) cuotas sociales que posee en la Sociedad denominada AMISTAD, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, constituida por contrato social, el 29 de Agosto de 1.997 e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia en Setiembre 17 del mismo año, en el folio 481, Acta Nº 478 del libro 1º de S.R.L..-

SEGUNDO: La presente cesión y transferencia se realiza en un todo conforme con el convenio que forma parte de la presente, a título gratuito y asumiendo en consecuencia, desde la firma del presente convenio, tanto el CESIONARIO cómo los restantes socios en forma solidaria, todos los derechos y obligaciones anteriores, presentes y futuros que correspondían o corresponden al CEDENTE en su calidad de socio de AMISTAD S.R.L., incluyendo la integración del capital social.-

TERCERO: Por este acto los restantes socios de AMISTAD S.R.L., Sres. JOSE WALTER JEREZ, JOSE AMERICO MORALES Y DAVID MEJIA, prestan su más amplia conformidad a esta cesión y transferencia, y reconocen que a partir de la firma del presente convenio, el Sr. URZAGASTI queda totalmente desvinculado de la sociedad, declarando recíprocamente que nada tienen que reclamarse por ningún concepto en el futuro por créditos u obligaciones de ninguna naturaleza ya sea de parte de la sociedad y/o de los restantes socios como así también del CEDENTE.-

CUARTO: EL CEDENTE declara bajo juramento de ley, que no se encuentra inhibido para disponer de las cuotas sociales que cede y transfiere en este acto y que no pesa sobre las mismas embargo ni gravamen alguno al día de la fecha, otorgando fiel garantía por evicción.-

QUINTO: Las partes declaran que el CESIONARIO a partir de este acto queda facultado para ejercer la totalidad de los derechos que emergen de las cuotas sociales que adquiere, obligándose a dar cuenta de inmediato de esta cesión al REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.-

SEXTO: Todos los gastos que origine la presente cesión así como las modificaciones a los estatutos sociales, inscripción y publicaciones pertinentes estarán a cargo del CESIONARIO y los restantes miembros de AMISTAD S.R.L., librando en consecuencia al CEDENTE de toda responsabilidad al respecto desde la firma del presente.-

SEPTIMO: Para todos los efectos legales que pudieran surgir con motivo del presente las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de esta provincia, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiere corresponder, constituyendo domicilios especiales en los indicados ut-supra.-

En fe de lo expuesto, previa lectura y ratificación se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los tres días del mes de diciembre de 1.998.-

A-Notarial A00079857

Hugo Fabian Urzagasti

D.N.I. 22.420.627

José Walter Jerez

DNI. 7.379.229

José A. Morales

DNI 11.207.114

David Mejias

DNI 10.618.371

CONVENIO

Entre el Sr. HUGO FABIAN URZAGASTI, argentino, soltero, mayor de edad, DNI. Nº 22.420.627, con domicilio en Nicaragua Nº 527, Bº Mariano Moreno de esta ciudad por una parte, y los Sres. JOSE WALTER JEREZ, argentino, casado, L.E. Nº 07.379.229, con domicilio en Peatonal Nº 38 Nº 455, 1º A, de las 820 Viviendas de EL ARENAL, JOSE AMERICO MORALES, argentino, casado, D.N.I. Nº 11.207.114, con domicilio en Pje. Zárate Nº 551, del Bº Alte. Brown, y DAVID MEJIA, argentino, divorciado, D.N.I. Nº 10.618.371, domiciliado en Storni Nº 60 del Bº Belgrano, todos de esta ciudad por la otra parte, todos SOCIOS e integrantes de AMISTAD SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, constituida por Contrato Social de Agosto 29 de 1.997 e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia en Setiembre 17 del mismo año, al folio 481, acta Nº 478 del libro de S.R.L., convienen en celebrar lo siguiente:

PRIMERO: El Sr. HUGO FABIAN URZAGASTI, por este acto presenta su formal renuncia a su calidad de SOCIO GERENTE e integrante de AMISTAD S.R.L., para lo cual fue designado de conformidad con la cláusula octava del respectivo contrato social.

SEGUNDO: Los Sres. JOSE WALTER JEREZ, JOSE AMERICO MORALES Y DAVID MEJIA, prestan su total conformidad a esta renuncia y se obligan a llevarla a conocimiento de las autoridades que corresponden a cuyo efecto deberán realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios, especialmente se comprometen a modificar el estatuto social y dar debida cuenta el Registro Público de Comercio, dar de baja ante la D.G.I., y ante Ingresos Brutos al renunciante en su calidad de contribuyente, asimismo se obligan a poner en conocimiento de esta situación a las autoridades provinciales, municipales u otros organismos que pudieren corresponder.

TERCERO: Las deudas que pudieran existir de parte del renunciante, en su calidad de socio de AMISTAD S.R.L. y de contribuyente, sea ante la D.G.I., Ingresos Brutos y/o cualquier otra, hasta la fecha de esta renuncia QUEDARA A CARGO de los nombrados en la cláusula segunda de este instrumento quienes en este acto asumen la totalidad de la deuda y se obligan a regularizar esta situación dejando al Sr. Urzagasti libre de toda responsabilidad ante no solo los mencionados organismos, sino por toda deuda u obligaciones que pudiese haberse generado con motivo u ocasión de formar parte de la sociedad antes mencionada.

CUARTA: Las partes declaran expresamente que a partir de la firma del presente convenio, nada tienen que reclamarse recíprocamente por ningún concepto en el futuro ya sea por deudas, créditos u obligaciones de cualquier naturaleza, sean anteriores, presentes o futuros, ya sea de parte de la sociedad y/o de los restantes socios y/o del renunciante.-

En fe de lo expuesto, previa lectura de su contenido y ratificación, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los tres días del mes de Diciembre de 1.998.-

A-Notarial A00079859

Hugo Fabian Urzagasti

D.N.I. 22.420.627

José Walter Jerez

DNI. 7.379.229

José A. Morales

DNI 11.207.114

David Mejias

DNI 10.618.371

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 14 de Mayo de 2004.

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa Gral. De Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio

Junio 23