ESCRITURA NUMERO NOVENTA Y UNO.- N° 91.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD: “NOA CARD SOCIEDAD ANONIMA” En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los seis días del mes de Mayo del año dos mil cuatro, Ante mí, Escribano Público, Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparecen FEDERICO RAUL SAVINO, argentino, D.N.I.Nº 24.697.797, casado en primeras nupcias con María Alejandra Segura, domiciliado en calle Guemes Nº 934, décimo Piso, Departamento D, de esta ciudad, JORGE CARLOS ORLANDI, argentino, L.E.Nº 8.080.005, casado en primeras nupcias con Nélida Noemi Martínez, domiciliado en Pasaje Hungría Nº 540, de esta ciudad; ambos comparecientes son hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe.- Intervienen por si, y expresan: PRIMERO: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima cuyo capital será de PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-), representados por CIEN ACCIONES de pesos MIL ($ 1.000.-), valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- SEGUNDO: Suscribir e integrar el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ACCIONISTAS. SUSCRIPCION. CLASE. INTEGRACION. JORGE CARLOS ORLANDI, CINCO acciones de pesos MIL ($ 1000.-), valor nominal cada una, o sea pesos CINCO MIL ($ 5.000); FEDERICO RAUL SAVINO, NOVENTA Y CINCO acciones de pesos MIL ($ 1.000), valor nominal cada una, o sea pesos NOVENTA Y CINCO MIL ($ 95.000.-).- Todas las acciones son ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción.- La integración se efectúa en dinero en efectivo, aportados hasta un 25 % en la proporción suscripto por cada uno, en este acto, debiendose integrar el saldo pendiente dentro del plazo de dos años.- TERCERO: Designar para integrar los órganos de Administración y fiscalización a las siguientes personas: Presidente: Jorge Carlos Orlandi; Vicepresidente: Ricardo Federico Villafañe; Director: Roberto Omar Batalla; quienes aceptan las designaciones realizadas suscribiendo de conformidad al pie de la presente.- Asimismo, por la presente autorizan al escribano Luis Enrique Cabrera Granara; a fin de que gestione la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y solicite la inscripción del contrato social ante el organismo registral correspondiente.- A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedente, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, plazo, objeto, capital social, ya sea la suscripción o integración, administración, representación, fiscalización, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos.- Igualmente se lo faculta para interponer en su caso los recursos que el articulo 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy, la ley orgánica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos administrativos prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieren para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- CUARTO: La sociedad se regirá por el siguiente estatuto: ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “NOA CARD S.A.”, queda constituida una Sociedad Anónima, con domicilio en calle Necochea Nº 415, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE años, contados a partir de su inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero las siguientes operaciones: Créditos personales pagaderos en cuotas, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, mediante bonos, libretas, ordenes, tarjetas y otros instrumentos de compras utilizables ante los comercios adheridos al sistema; conceder créditos para la financiación de la compra o venta de bienes pagaderos en cuotas o a término, y préstamos personales con garantía o sin ella; realizar operaciones de créditos hipotecarios mediante recursos propios, y créditos en general, con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, con fondos propios; comprar y vender todo tipo de operaciones con títulos, acciones, obligaciones y cualquier otro valor mobiliario en general, sean nacionales o extranjeros, por cuenta propia o de terceros.- La sociedad no realizará operaciones comprendidas en la ley de entidades financieras y toda aquella que requiera el concurso del ahorro público, que solo podrán ser ejercidas previa sujeción a ella.- ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000) representado en CIEN acciones, de pesos MIL ($ 1.000.-) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de asamblea general ordinaria, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.- ARTICULO SEXTO: Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto.- Las acciones ordinarias de voto plural, podrán conferirse hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación del síndico, en que todas las acciones tendrán derecho a un voto.- ARTICULO SEPTIMO: Los títulos y las acciones que representan, se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el presidente del directorio y el síndico si lo hubiere. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de la inscripción registral; b) capital social; c) número, valor nominal, y clases de acciones que representa el título y derecha y obligaciones que comparten; d) en los certificados provisionales, además, se anotarán las integraciones que se efectúen.- Las variaciones que puedan registrar las menciones a, c y d deberán igualmente constar en los títulos.- Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase.- ARTICULO OCTAVO: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la materia, dentro de los treinta días siguientes de la última publicación a que se refiere el artículo 194 de la Ley 19.550. El accionista que se propone ceder sus acciones lo comunicará al directorio, quien notificará por medios fehacientes a los restantes accionistas o tenedores de acciones de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los treinta días siguientes al de la notificación y de acuerdo con las disposiciones legales que regulen la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso que los accionistas no ejerzan el derecho de acrecer en el plazo fijado, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el artículo 220 de la ley 19.550. La transmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.- ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración del Capital se producirá automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de quince (15) días con pérdidas de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.- ARTICULO DECIMO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionista, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco, con mandato por un ejercicio, siendo reelegibles; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La asamblea deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento, renuncia o exclusión, sean estos temporarios o definitivos. El directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la asamblea. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La representación de la sociedad corresponde a su presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el vicepresidente podrá actuar ejercitando la misma representación, previa autorización del directorio.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 1.881 del Código Civil y en el artículo 9º, Libro Segundo, Título X del Código de Comercio, Decreto Ley 5.965/63: adquirir, enajenar y gravar inmuebles, operar con todos los Bancos ya sean Nacionales, Provinciales y Municipales y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, Nacionales o extranjeras, otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o mas personas.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o mas gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO CUARTO: Los directores deberán prestar la garantía que estipulen las normas aplicables, en dinero en efectivo, que depositarán cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato.- ARTICULO DECIMO QUINTO: FISCALIZACION. Mientras la sociedad no este comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la ley 19.550, prescindirá de la sindicatura. En tal caso los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesario reforma de estatuto.- ARTICULO DECIMO SEXTO: ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a asamblea cuando lo juzgue necesario el directorio o el síndico o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las convocatorias para asamblea de accionistas se efectuarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin publicidad, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Toda asamblea se citará simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Los accionista podrán hacerse representar en las asambleas mediante formalizado por instrumento privado y con su firma certificada en forma notarial. Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el numero de esas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%) de acciones con derecho a voto. Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluto de los votos presentes, que pueden emitirse en la respectiva decisión, salvo el caso en las mayorías exigidas para los supuestos especiales establecidos en el artículo 244 de la ley 19.550. ARTICULO DECIMO NOVENO: El ejercicio social cerrará el 31 de Mayo de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables, conforme a las normas vigentes en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Publico de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.-. ARTICULO VIGESIMO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el articulo anterior. Por todo lo expresado se deja de esta manera constituida la razón Social “NOA CARD SOCIEDAD ANONIMA”. Presentes en este acto Ricardo Federico Villafañe, argentino, D.N.I.Nº 16.899.327, casado, domiciliado en calle Antonio Paleari Nº 114, Barrio La Viña, de esta ciudad; y Roberto Omar Batalla, argentino, D.N.I.Nº 16.340.853, casado, domiciliado en calle Juan Manuel de Rosas Nº 1.065, Barrio Coronel Arias, de esta ciudad, ambos son hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, y expresan: que aceptan el cargo para los cuales fueron designados, en la presente escritura.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo por ante mí, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe. Sigue a la de Poder general para juicios.- Hay cuatro firmas que pertenecen a FEDERICO RAUL SAVINO a JORGE CARLOS ORLANDI a RICARDO FEDERICO VILLAFAÑE y a ROBERTO OMAR BATALLA.-Esta mi firma y sello notarial, ante mi, LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- C O N C U E R D A: con su Escritura matriz que paso ante mi al folio doscientos siete, del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo. Para el INTERESADO, expido este primer Testimonio en siete hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Esc. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA

TITULAR R. Nº 29

ACT. NOTARIAL Nº A 00036096.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 2 de Junio de 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO – JUEZ DE COMERCIO

DE LA PROVINCIA DE JUJUY

Junio 9 Liq. Nº 37040 $ 49.70