CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

———-En la ciudad de San Pedro, Departamento de San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Quince días del mes de Diciembre del año dos mil tres, se reúnen el Sr. MANUEL ANGEL CORONEL, argentino, D.N.I.Nº 12.139.478, casado de cuarenta y cinco años de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en calle Fray Cayetano Rodriguez Nº 269 de San Pedro de Jujuy y la Sra. PATRICIA MONICA JIMENEZ, argentina, D.N.I. Nº 20.104.914, casada de treinta y cinco años de edad, de profesión Docente, con domicilio en calle Fray Cayetano Rodriguez Nº 269 de San Pedro de Jujuy, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales, y por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Dejase constituida por los firmantes una sociedad comercial bajo la denominación de AGRONIC S.R.L., CON DOMICILIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO en la calle Fray Cayetano Rodriguez Nº 269 de San Pedro de Jujuy. La sociedad podrá trasladar este domicilio y podrá instalar sucursales, agencias, fabricas, depósitos en cualquier parte del país o del exterior por resolución unánime de sus socios, asignándole o no capital para su giro comercial.

SEGUNDA: El termino de la duración de la Sociedad será de 50 años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio; pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad

TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto la realización de todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura sean Publicas o Privadas, de inmuebles, obras viales, hidráulicas, gasoductos, oleoductos, demoliciones, y la explotación, compraventa, administración e intermediación en dichas operaciones sobre bienes inmuebles u obras, sea por su propia cuenta, o asociada a otra empresa o de terceros independientes, tanto en el territorio nacional o en el extranjero y en general la realización de toda obra licitas relacionadas con el objeto social

CUARTA: Para la realización del objeto social, La Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido.

QUINTA: El Capital Social se fija en la suma de $ 60.000 (Pesos Sesenta Mil), el cual se suscribe de la siguiente manera: pesos cincuenta y cuatro mil ($ 54.000), se integra totalmente con bienes que los socios declaran de su propiedad y que transfieren a la a la Sociedad en calidad de aportes. Dichos bienes se detallan en Planilla Anexa la cual es Certificada por Contador Publico Nacional, lo que forman parte integrante del presente Contrato. Además los socios se fijan la suma de pesos seis mil ($ 6.000), divido en sesenta cuotas de Pesos Cien ($100) valor nominal, que será aportada por los socios en partes iguales.- Integran en este acto en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, obligándose los socios, a integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años, a contar de la fecha del presente contrato. Se deja constancia que la valuación de los bienes se fija de acuerdo a lo precios vigentes en plaza teniendo en cuenta el estado de los mismos, surgiendo sus valores de las facturas y demás comprobantes de adquisición de los mismos que obran en poder de la Sociedad y forma parte de la documentación contable de la misma.

SEXTA: Ningún socio podrá transferir sus cuotas de capital a terceros a la sociedad, sin previamente haberlas ofrecido al otro socio en forma fehaciente y en las mismas condiciones que las transferiría al tercero. La negativa o falta de respuesta a la propuesta efectuada dentro de los treinta (30) días a contar de la fecha de la notificación del ofrecimiento, dejara en libertad al socio vendedor a transferir sus cuotas sociales al tercero en cuestión. El valor de las cuotas sociales a transferir se determinara mediante un Balance General a la fecha de la transferencia debiendo abonarse el mismo totalmente al contado o en la forma que los socios lo determinen de común acuerdo; si no hubiera acuerdo el pago deberá realizarse al contado.

SEPTIMA: En caso de fallecimiento de algún socio, tendrán opción e incorporarse sus herederos unificando representación y cuando acrediten el carácter de tales en caso contrario se reintegrara a estos el haber del causante en la Sociedad. Para fijar el valor de las cuotas sociales en este caso se confeccionara en Balance General a la fecha de fallecimiento al cual se le aplicaran las normas legales vigentes sobre revaluo, adicionándose un valor llave si correspondiere, el que seta calculado de acuerdo a procedimientos contables razonables para el ente, todo lo cual será abonado en un plazo máximo de doce (12) meses a partir de la fecha de fallecimiento con mas los intereses que para las operaciones activas cobre el Banco de la Nación Argentina a esa fecha.

OCTAVA: La administración y la representación legal de la Sociedad será ejercidas por el Sr. Manuel Angel Coronel y la Sra. Patricia Mónica Jiménez, los que revestirán en carácter de Socios Gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma indistinta de uno cualquiera de ellos. Para disponer o gravar bienes inmuebles será necesario la firma conjunta de ambos socios.- Para realizar los fines sociales, podrá además y con la limitación sobre la disponibilidad de inmuebles antes mencionada, adquirir bienes muebles, inmuebles, enajenarlos, venderlos, gravarlos, hipotecarlos, efectuar sus cancelaciones, pactar precios y formas de pago, dar y tomar posesión y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios; operar en todos los bancos oficiales y privados que fueren necesarios, solicitar créditos en ellos, descuentos, descubiertos, abrir cuenta corrientes, efectuar depósitos, efectuar depósitos en dinero y todo valor negociable y extraerlos, cobrar, percibir, librar aceptar, endosar, descontar y negociar de cualquier modo letras, firmar vales, avales, cheques, pagares, comparecer en juicios ante los tribunales de todos los fueros y jurisdicciones en defensa de sus intereses como autora o demandada, por si o por apoderados, dando y revocando todos los poderes para esos y otros fines, presentarse ante las autoridades nacionales, provinciales y municipalidades, reparticiones, cajas y dependencias en peticiones, protestos y protestas, presentarse en licitaciones publicas y privadas realizando cuanto mas actos, operaciones y contratos sea menester ya que a sus amplias facultades de la ley 19.550; Código Civil e Industria y Comercio solo la limita la absoluta prohibición e dar la firma social en fianzas o garantías, usarla en negocios ajenos a la sociedad y/o provecho propio.-

NOVENA: La sociedad llevara legalmente su contabilidad y preparara su balance general al día 30 de Junio de cada año con los libros y documentación y demás documentos ajustados a las disposiciones legales vigentes. De las utilidades liquidas y realizadas, se separara el cinco por ciento para la constitución de la reserva legal que cita el articulo 70 de la ley 19.550; el importe que se establezca para remuneración de los gerentes o cualquier otra reserva que los socios resuelvan constituir; el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivos aportes de capital social. Las perdidas si las hubiere, se soportaran en la misma proporción.-

DECIMA: Los socios podrán efectuar retiros mensuales y a cuenta de utilidades. Los montos de estos retiros y la forma y fecha en que se efectuaran se establecerán por acta que deberá ser suscripto por ambos socios.

DECIMA PRIMERA: La Sociedad podrá disolverse o liquidarse en cualquier momento, si así lo acordasen los socios. Cualquiera de los socios podrá retirarse de la sociedad notificando su decisión con una anticipación no menor de noventa días, a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo con los valores que arroje el Balance Especial que practicara al efecto, a la fecha anunciada de retiro. A los efectos legales de la valuación de los bienes de uso y cambio, se fijaran los valores que rijan en la plaza a la fecha citada, tomando para todos los demás bienes valores según los libros de la sociedad. El importe así determinado, adicionando o deduciendo según corresponda, el saldo contrario, en hasta cuatro cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios de la fecha de producido el hecho.

DECIMO SEGUNDA: Se establece como plazo mínimo el de un mes para efectuar reuniones de los socios a los fines de evaluar la marcha de la sociedad y tomar las decisiones inherentes a su administración y fiscalización. Dichas reuniones mensuales deberán ser registradas en el libro de Actas de la Sociedad.

DECIMO TERCERA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un arbitro amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los tribunales ordinarios del Centro Judicial de San Pedro de Jujuy.- En caso de disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quienes actuaran con arreglo a lo dispuesto por las Secciones Doce y Trece de la Ley 19.550.- Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente si así lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.- Los socios resuelven otorgar facultad especial al Dr. Nicolás Enrique Yanicelli (h) para realizar los tramites pertinentes ante la Inspección General de Justicia, conducentes a obtener la inscripción del presente contrato en el registro Publico de Comercio, con facultad de aceptar o proponer modificaciones al mismo, incluso a la denominación, que pudiere formular el citado Organismo. Proceda a efectuar el deposito que cita el Articulo 149 de la Ley 19550en el banco de la Nación Argentina y oportunamente efectúe el retiro.- De la manera expuesta en el presente instrumento se deja formalizado en el contrato social, a cuyo fiel cumplimiento se obligan con arreglo a derecho y en prueba de conformidad lo firman en el lugar y fecha indicada UT SUPRA.-

OLGA OLIVIA OTERO

Escribana Titular Nº 14

ACTUACIÓN NOTARIAL Nº A-00290421

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 de Mayo de 2004

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZG. DE COMERCIO

APORTE DE VEHICULO

El aporte en Especie asciende a la suma de PESOS CINCUENTA Y CUATRO MIL ($ 54.000), suscripto por ambos socios en partes iguales, y compuesto por dos vehículos, los cuales son bienes gananciales, conforme a Manifestación de Bienes firmado por los socios en forma conjunta, considerendolo parte integral del presente. Un vehículo cuyo titulo figura a nombre de Manuel Angel Coronel, identificado como Pick Up, marca Chevrolet, Modelo S-10 2,8 DLX (cabina doble), Motor 40704028497, Dominio DKJ-668, año 2.000. El Otro bien que aportan a la Sociedad, cuyo titulo figura a nombre de Patricia Mónica Jiménez, identificado como camión, marca Ford, Modelo F-350 D, Motor: Perkins PA6249761, Dominio VBU-580, año 1984.

Queda convenido que los actuales titulares de los vehículos, Manuel Angel Coronel y Patricia Mónica Jiménez no podrán ceder, transferir los vehículos descriptos sin el consentimiento escrito del otro cónyuge, y se comprometen dentro de los sesenta (60) días a partir de la fecha de inscripción AGRONIC S.R.L. en el Registro Publico de Comercio, a realizar los tramites de inscripción de los vehículos a favor de la sociedad

PATRICIA M.. JIMENEZ

D.N.I Nº 20.104.914

MANUEL A. CORONEL

D.N.I. Nº 12.,139.478

ACTUACION NOTARIAL Nº A – 00295698

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10de la Ley 19550

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 de Mayo de 2004.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADAS

P/HABILITACION AL JUZG. DE COMERCIO

Junio 9 Liq.Nº37038 $ 99,40