CONTRATO DE S.R.L.

Entre los Señores YURQUINA ROBERTO CARLOS, Argentino, DNI N° 23636142, Soltero, profesión empleado , con domicilio en calle Enrique romero N° 243 Villa Jardin de Reyes; GONZALEZ ANGEL DEL VALLE, Argentino, DNI N° 13889385, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Puesto del Marquez N° 453; VILLAFAÑE ENRIQUE RUBEN, Argentino, DNI N° 20.580.060, casado con Beatriz Alicia Ovejero, profesión empleado, con domicilio en calle Patagonia N° 71 Barrio Alte. Brown ; ALANCAY JOSE ALBERTO, Argentino, DNI N° 25.579.870, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Avenida Libertador N° 456 Barrio 17 de Agosto ;PEREZ ALBERTO ORLANDO, Argentino, DNI N° 26.125.077, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Ovejeria N° 1809 B- 5 Barrio Alto Comedero ;SEGOVIA MARIO ESTEBAN, Argentino, DNI N° 22.239.443 , casado con Mabel Noemí Zurita, profesión empleado, con domicilio en calle Pasaje Ovejeria N° 1616 Barrio Alto Comedero ; CRUZ DANIEL EDUARDO, Argentino, DNI N° 16.631.390, separado, profesión empleado, con domicilio en calle Alberro N° 432 Barrio Alberdi ; CUEVAS RICARDO ALBERTO, Argentino, DNI N° 11.663.298, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Carlos Gardel N° 1144 Barrio 17 DE Agosto ; RUIZ EDUARDO ALBERTO, Argentino, DNI N° 20.419.039, casado con Fani Violeta Guanco, profesión empleado, con domicilio en calle Los Paraisos N° 449 Alto Palpala ; LUNA POMA ARIEL ALEJANDRO, Argentino, DNI N° 22.777.096, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Monroy N° 513 Barrio Santa Rita; REYNALDO AGUSTÍN ORELLANA, Argentino, DNI N° 26.793.924, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Puna Oeste N° 71 Barrio San Pedrito; OLIVA CESAR DAVID, Argentino, DNI N° 27.012.605, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Almirante Brown N° 2360 ; VARGAS JOSE LUIS, Argentino, DNI N° 26.481.851, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Pan de Azucar N° 783 Barrio San Francisco de Alaba ;VALLEJOS MARTÍN GABRIEL, Argentino, DNI N° 22.577.987, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Lote 10 Manzana 22 Barrio Balcon de San Salvador ; ARIAS CARLOS MARIN, Argentino, DNI N° 10.008.599, casado con Felisa Cuellar, profesión empleado, con domicilio en calle Peatonal 4 V.1681 1° P.C. 128 viviendas ; ARIAS HUGO ORLANDO, Argentino, DNI N° 28.646.504, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Nicaragua N° 460 Barrio Mariano Moreno ; CENTELLAS VICTOR JESÚS, Argentino, DNI N° 25.377.363, soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Cerro Zapla N° 498 Barrio San Pedrito ; RIZZOTTI JUAN OSCAR, Argentino, DNI N° 10.474.001, casado con Socorro Enriqueta Yapura, profesión empleado, con domicilio en calle 25 de Mayo N° 624 Barrio San Miguel El Carmen ; ERNESTO SERGIO MAMANI, Argentino, DNI N° 14.787.202 , casado, profesión empleado, con domicilio en calle Pasaje Arismendi N° 325 Barrio Barcena ; FERMIN SALINAS, Argentino, DNI N° 12.893.015, casado, profesión empleado, con domicilio en calle Teniente Gadarini N° 159 Barrio Alto Comedero; DELGADO NESTOR GUILLERMO, Argentino, DNI N° 27.232.064 , soltero, profesión empleado, con domicilio en calle Gobernador Tello N° 53 1° piso N° 117; convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

Primero: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de LINEA SUR S.R.L.. La sociedad establece su domicilio social y legal en la Calle Patagonia Nº 71, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el toda la Provincia de Jujuy, en el País o en el exterior.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Segundo: La sociedad tendrá una duración de 50 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de la mayoría del art. 160 L.S.C. N° 19550. – – – – – – – – – – – – – – – – –

Tercero: El objeto social será el de dedicarse por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros a Prestar servicios de transporte automotor de pasajeros publico y/o privado, urbano y/o interurbano, y/o interjurisdiccional, transporte de carga, encomiendas, mensajería. Brindar servicios de asesoramiento, asociación, organización, comercialización y/o apoyo de gestión para empresas y/o negocios vinculados a la actividad empresarial desarrollada por la sociedad. Realizar compra-venta, locación, explotación de todos los insumos, bienes y servicios vinculados a la actividad empresarial de la sociedad. Prestar servicio de taller y/o garage, locar a terceros talleres y/o garages. Expender combustibles y/o lubricantes, locar bocas de expendio de combustibles y/o lubricantes. Contratar por cuenta propia y/o de terceros seguros y cauciones de todo tipo. Podrá fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar todo lo vinculado con la actividad empresarial de la sociedad. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, importar , exportar, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; Podrá celebrar todo tipo de genero de contrato sobre bienes muebles, inmuebles o derechos; podrá celebrar todo tipo de genero de contrato con las Autoridades estatales, con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas, fundaciones y demás entes públicos o privados; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, aceptar transferirlos y cancelarlos sea hipoteca, prenda, usufructo, y otras variantes autorizadas legalmente;, tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques, y demás documentos civiles y/o comerciales, participar en fideicomisos efectuar; las operaciones que considere necesarias con los Bancos públicos, privados, mixtos nacionales o extrangeros y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro S.A.; suscribir títulos públicos, acciones, debentures y/o comprarlos, venderlos o permutarlos; adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico licito incluido o no en la enumeración precedente tendiente a la realización del objeto social sea directa o indirectamente teniendo plena capacidad para toda clase de actos, negocios, contratos y acciones a que hubiere lugar sin mas limites que los que establecen las leyes y expresamente el presente contrato. – – – – – – – – – – –

Cuarto: El capital social se fija en la suma de pesos VEINTE MIL TREINTA Y CUATRO ($ 20.034 ) que se divide en VEINTE MIL TREINTA Y CUATRO (20.034) cuotas iguales de pesos UNO ($ 1 ) cada una, que los socios suscriben en su totalidad y en las siguientes proporciones: El Sr. YURQUINA ROBERTO CARLOS, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. GONZALEZ ANGEL DEL VALLE, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. VILLAFAÑE ENRIQUE RUBEN, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. ALANCAY JOSE ALBERTO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. PEREZ ALBERTO ORLANDO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. SEGOVIA MARIO ESTEBAN, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. CRUZ DANIEL EDUARDO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. CUEVAS RICARDO ALBERTO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. RUIZ EDUARDO ALBERTO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. LUNA POMA ARIEL ALEJANDRO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. REYNALDO AGUSTÍN ORELLANA, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. OLIVA CESAR DAVID, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. VARGAS JOSE LUIS, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. VALLEJOS MARTÍN GABRIEL, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. ARIAS CARLOS MARIN, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. ARIAS HUGO ORLANDO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. CENTELLAS VICTOR JESÚS, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. RIZZOTTI JUAN OSCAR, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. ERNESTO SERGIO MAMANI, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. FERMIN SALINAS, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social; El Sr. DELGADO NESTOR GUILLERMO, suscribe novecientas cincuenta y cuatro (954) cuotas sociales con un valor nominal de pesos Uno ($1) cada una, ascendiendo a un total de pesos Novecientos cincuenta y cuatro ($954) que representan el 4,76% del capital social, ascendiendo a un total de pesos VEINTE MIL TREINTA Y CUATRO ($ 20.034 ), que representan el 100% del capital social.

Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más del 55% del capital social aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. – – –

Quinto: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 30% en este acto, siendo el restante 70% a integrar dentro del plazo de 24 meses a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio del presente contrato. – – –

Sexto: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 30. días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. – – – – – – – –

Séptimo: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo formalmente y fehacientemente a la sociedad y esta comunicar por escrito a los demás socios a los fines de que estos ejerzan su derecho de preferencia para comprar las cuotas sociales, los cuales se deberán expedir dentro de los treinta días de notificados. En caso de no expedirse las tres cuartas partes del capital social dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios, en su defecto se prorratearán entre los socios que desean adquirirlas. – – – – – – –

Octavo: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos con la salvedad de la cláusula séptima. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. – – – – – –

Noveno: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías de modo que la cesión implique que un socio obtenga mas del 40% del capital social la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Décimo: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de los socios gerentes que sean electos en la Asamblea de asociados. Se elegirán tres (3) socios que actuarán como socios-gerentes de la misma en forma conjunta obligando a la sociedad con la firma de por lo menos dos (2) de ellos, la duración en el cargo será de dos (2) años y podrán ser reelectos en los mismos indefinidamente. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato aditando a su firma la calidad de socio-gerente de la sociedad. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad los señores ARIEL LUNA; EDUARDO RUIZ ; ENRIQUE VILLAFAÑE. – – – – – –

Decimoprimero: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de mayoría equivalente al 60% del capital social o mas.- – – – – – – – – – – – – – – – –

Decimosegundo: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Gerencia con acuerdo de la Asamblea de Asociados. – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Decimotercero: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, de dos de ellos, el cargo de socio-gerente faltante a los fines de la administración y representación de la sociedad este será cargo será ocupado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir los cargos vacantes en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro socio-gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe nuevo gerente. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – —

Decimocuarto: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Decimoquinto: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio económico-financiero, que para tal fin se realizara el día 31 de Julio de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a dar acuerdo al remuneración fijación por la gerencia tanto de los socios-gerentes como del síndico.- – – – —

Decimosexto: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del síndico, o a pedido por escrito de los socios que representen por lo menos el veinte (20) % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. – – – – – – – – – – – – – – – – — – – – – – – – — — – – – – — —

Decimoséptimo: La Asamblea se convocará mediante citación escrita remitida al domicilio del socio, con 10 días hábiles de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la citación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. – – – – – – – – – – – – – – – – – — – – – – — — – — — – — – – – – — – – – – – — – – –

Decimoctavo: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – — – – –

Decimonoveno: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. – – — – –

Vigésimo: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. – – — – – – —

Vigesimoprimero: Cada cuota social tiene derecho a un voto, pudiendo votarse en representación, cada representante podrá a tales fines representar hasta un tope de 4 socios, debiendo el representante comunicar a la gerencia que actuara en representación indicar los socios y capital que representa entregar una copia del poder. El poder podrá ser otorgado en instrumento privado con firma certificada ante Escribano Publico.- – – – – – – — –

Vigesimosegundo: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. — – – – – – – – – – – — – — — –

Vigesimotercero: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de dos (2) años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los artículos 294º al 296º de la Ley Nº 19.550. A fin de fiscalizar la sociedad se elige como Sindico titular al Sr. REYNALDO ORELLANA y Sindico suplente al Sr. MARIO CEGOBIA para cubrir el primer período.- – – – – – – – — – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Vigesimocuarto: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 30 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Decimoquinta de este contrato.- — – – – – – – – – – – –

Vigesimoquinto: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados, se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas mientras no se hayan saldado los quebrantos y perdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias liquidas y realizadas aprobadas se hará según la siguiente distribución: a.- El 5% para constituir la reserva legal , hasta que esta alcance el 20% del capital suscripto; b.- Retribución a los administradores y gerentes técnicos; c.- La reserva facultativa que decida constituir la Asamblea y de conforme Ley; d.- el remanente será dispuesto por la Asamblea distribuyéndolo entre los socios en proporción la capital integrado por cada uno.- – – – – – – –

Vigesimosexto: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. –

Vigesimoséptimo: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.

Vigesimoctavo: Disolución: la sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley N° 19550, a excepción de lo previsto en el art.96 de la citada ley.

Liquidación: En caso de disolución se procederá a la liquidación correspondiente,. A tales fines se designaran dos administradores los que ajustaran su labor a lo establecido en la ley 19550. Extinguido el pasivo social los liquidadores procederán a la confección del balance final y de un proyecto de distribución, el remanente se distribuirá conforme las cuotas que cada socio sea titular.

Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por la persona indicada por la asamblea.

Vigesimonoveno: Los socios en forma unánime designan asesor legal de la sociedad LINEA SUR S.R.L. al Dr. HECTOR DARIO MARCELO QUIROS, a quien se le deberá otorgar por Gerencia el pertinente poder general para juicios y tramites administrativos. Así también queda expresamente autorizado para la realización de todas y cada unas de las gestiones y tramites necesarios para obtener la inscripción en el Registro Publico de Comercio de la sociedad LINEA SUR S.R.L. con amplias facultades a tales fines.

Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de san salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy Argentina.

En prueba de conformidad, a los doce días del mes de Mayo de 2004, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy , se firman tres ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.

Esc. FERNANDO RAUL NAVARRO

Titular Registro Nº31 – Actuación Notarial Nº A –00314687

Ordénse la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.

SAN SALVADOR DE JUJUY, 31 de Mayo de 2004.-

ESC. ANTENOR SANCHEZ MERA

Juez de Comercio de la Provincia de Jujuy

04 Junio – Liq 37015 – $49,70