CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, república argentina, a los diecinueve días de febrero de dos mil cuatro, entre los cónyuges en primeras nupcias don CESAR JAVIER STORNI, argentino, con documento nacional de identidad número 17.652.071, de 37 años de edad, comerciante, y doña MARIA VERONICA RUTILI, argentina, con documento nacional de identidad número 22.508.885, de 34 años de edad, comerciante, domiciliados en calle Senador Pérez 197 Planta Alta de esta ciudad, resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA sujeta a las siguientes disposiciones: PRIMERO: Bajo la denominación de “GRUPO UNO S.R.L.”, queda constituida entre la partes una sociedad de responsabilidad limitada.- Tiene su domicilio en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, actualmente en Avenida Senador Pérez 197, Planta Baja, donde queda establecida la sede social.- Puede establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero.- SEGUNDO: Su duración es de TREINTA AÑOS a contar de la inscripción en el Registro Público de Comercio.- TERCERO: Tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros de las siguientes actividades: A) la compraventa, importación, exportación, representación consignación y distribución de mercaderías, en todas sus variedades, vinculadas al comercio e industria de artículos de telefonía en general; agencias y representaciones comerciales; pudiendo realizar cualquier otra actividad o negocios afines o conexos al objeto señalado y todo acto de comercio lícito.- Para el ejercicio de sus actividades la sociedad puede celebrar toda clase de contratos, adquirir y disponer toda clase de bienes inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.- CUARTO: El capital social es de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,oo.-), dividido en cien cuotas de Cien pesos ( $100,oo.-) cada una de valor nominal que los socios suscriben en la siguiente proporción: a) Don Cesar Javier Storni la cantidad de cincuenta (50) cuotas que equivalen a una aportación de Pesos cinco mil y b) doña María Verónica Rutili la cantidad de cincuenta (50) cuotas que equivale a una aportación de Pesos cinco mil.- Este capital será integrado totalmente en dinero efectivo, haciéndolo lo socios en este acto en un veinticinco por ciento (25%), es decir la suma de Pesos dos mil quinientos, en partes iguales, obligándose a integrar el saldo del capital en el término de un año a partir de la fecha.-, todo ello de acuerdo con lo prescripto en los artículos 149 de la ley 19.550.- QUINTO: La administración y representación de la sociedad estará  a cargo de ambos socios, señores Cesar Javier Storni y María Verónica Rutili, en forma indistinta, quiénes desde ya quedan investidos del rango de GERENTE.- Ejercerán sus funciones y usarán su firma precedida del sello de la razón social.- En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que menciona el artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto Ley 5965/63 y sus modificaciones; adquisición y disposición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes especiales y generales, operar con todos los bancos oficiales y privados, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, la representación ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Administración de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva, Registros de la Propiedad del Automotor, Registros de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, dejando constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- Los socios-gerentes, solo podrán ser removidos, mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley 19.550.- SEXTO: Se llevará  un libro de actas de reuniones de socios, en donde éstos harán constar la resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos.- Asimismo se llevarán los demás registros contables a que alude la ley.- El ejercicio social finalizará  el día treinta y uno de diciembre de cada año.- A tal fecha, los socios gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general para establecer las ganancias y pérdidas, el que se considerará aprobado automáticamente si dentro de los treinta días de haber sido puesto en conocimiento de los socios no fuera objetado por estos.- SEPTIMO: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance general anual se destinará el cinco por ciento (5%) para constituir el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capital.- Si el resultado del balance fuera negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- OCTAVO: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley 19.550.- La cesión de cuotas a terceros extraños de la sociedad queda limitada al siguiente procedimiento: Quién se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad, deberá  obtener la conformidad unánime de los demás, quiénes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá  ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tal efecto deber  comunicar su voluntad de ceder la cuota social, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado.- Se dispondrá de treinta días corridos, a contar del momento en se practicó la notificación por medio fehaciente a la gerencia social para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.- Si no se contestare pasados los treinta días, se considerará  otorgada la conformidad y no ejercida la preferencia.- En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará  a la pericia judicial, rigiendo las reglas del artículo 154 de la ley de sociedades comerciales.- Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la cesión de las cuotas, quién se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quién con audiencia de la sociedad, autorizará  la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la ley de sociedades.- NOVENO: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporarán  a la sociedad.- Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades.- Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuar  interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- DECIMO: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará  a cargo de los socios gerentes, quiénes desde ya quedan designados liquidadores.- Ejercerán sus funciones en la misma forma prevenida en el artículo sexto del presente contrato.- Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- Los socios gerentes, en forma indistinta y el Doctor Pedro Octavio Figueroa (h), quedan expresamente facultados para realizar todos los trámites y gestiones necesarias para obtener la inscripción registral de este contrato, con facultad para contestar observaciones, otorgar los instrumentos complementarios, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño de la presente.- En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.-

Cesar Javier Storni – María Verónica Rutili.- Registro de firmas: Libro 19 Folio 044 Nº 131 – Folio Actuación Notarial Nº 00305743 – 19 FEB. 2004 – Jorge Alberto Frías (H) – Escribano titular Reg. Nº 35 – San Salvador de Jujuy – San Salvador de Jujuy, 19 de febrero de 2004.- El que suscribe y sella al pie Escribano/a JORGE ALBERTO FRIAS, Titular del Registro número 35 con asiento en Calle Balcarce 259 de esta ciudad CERTIFICA: PRIMERO: Que la/s Firmas que obra/n en el instrumento que liga a esta foja (CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- ) es/son puestas en este acto, en su presencia, por la/s persona/s cuyo/s nombre/s y documento/s de identidad se mencionan a continuación: CESAR JAVIER STORNI, DNI Nº 17.652.071.- MARIA VERONICA RUTILI, DNI Nº 22.508.885.- SEGUNDO: Que dicha/s persona/s actúan Por derecho propio.- TERCERO: Que el/los respectivo/s requerimiento/s y firma/s ha/n sido registrado/s simultáneamente en el libro de Requerimientos Nº 19 al folio 044 asiento 131 adhiriéndose en el instrumento y en dicho libro, la/s estampilla/s Nº 0027671/2.- Jorge Alberto Frías.- Escribano Titular Reg. Nº 35 – San Salvador de Jujuy.- MODIFICACION DE CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, república argentina, a los diecisiete días de mayo de dos mil cuatro, entre los cónyuges en primeras nupcias don CESAR JAVIER STORNI, argentino, con documento nacional de identidad número 17.652.071, de 37 años de edad, comerciante, y doña MARIA VERONICA RUTILI, argentina, con documento nacional de identidad número 22.508.885, de 34 años de edad, comerciante, domiciliados en calle Senador Pérez 197 Planta Alta de esta ciudad, resuelven modificar la cláusula QUINTO del contrato de constitución de la razón social “GRUPO UNO S.R.L.”, que fuera celebrado con fecha 19 de febrero del corriente año, el que queda redactado en los siguiente términos: “QUINTO: La administración y representación de la sociedad estará  a cargo del socio Cesar Javier Storni, quién desde ya queda investido del rango de GERENTE.- Ejercerá sus funciones y usará su firma precedida del sello de la razón social.- En tal carácter tiene todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que menciona el artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto Ley 5965/63 y sus modificaciones; adquisición y disposición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes especiales y generales, operar con todos los bancos oficiales y privados, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, la representación ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Administración de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva, Registros de la Propiedad del Automotor, Registros de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, dejando constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- El socio-gerente, solo podrá ser removido, mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley 19.550”.- El socio gerente, en forma indistinta con el Doctor Pedro Octavio Figueroa (h), quedan expresamente facultados para realizar todos los trámites y gestiones necesarias para obtener la inscripción registral de esta modificación de contrato, con facultad para contestar observaciones, otorgar los instrumentos complementarios, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño de la presente.- En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.-

Cesar Javier Storni – María Verónica Rutili.- Registro de firmas: Libro 19 Folio 082 Nº 245 – Folio Actuación Notarial Nº 00314601 – 17 MAYO 2004 – Jorge Alberto Frías (H) – Escribano titular Reg. Nº 35 – San Salvador de Jujuy – San Salvador de Jujuy, 17 de mayo de 2004.- El que suscribe y sella al pie Escribano/a JORGE ALBERTO FRIAS, Titular del Registro número 35 con asiento en Calle Balcarce 259 de esta ciudad CERTIFICA: PRIMERO: Que la/s Firmas que obra/n en el instrumento que liga a esta foja (MODIFICACION CONTRATO SOCIAL “GRUPO UNO S.R.L. ) es/son puestas en este acto, en su presencia, por la/s persona/s cuyo/s nombre/s y documento/s de identidad se mencionan a continuación: CESAR JAVIER STORNI, DNI Nº 17.652.071.- MARIA VERONICA RUTILI, DNI Nº 22.508.885.- SEGUNDO: Que dicha/s persona/s actúan Por derecho propio.- TERCERO: Que el/los respectivo/s requerimiento/s y firma/s ha/n sido registrado/s simultáneamente en el libro de Requerimientos Nº 19 al folio 082 asiento 245 adhiriéndose en el instrumento y en dicho libro, la/s estampilla/s Nº 0039594/5.-

Jorge Alberto Frías.- Escribano Titular Reg. Nº 35 – San Salvador de Jujuy.-

Actuación Notarial A – 00314601

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de mayo de 2004.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa General de Entrada por Habilitación al Juzgado de Comercio

Juzgado de Comercio – Provincia de Jujuy.-

2 junio – Liq. 31993 – $ 99,40