CESION DE CUOTAS SOCIALES

Entre el Sr. Normando Fleming (h), argentino, DNI Nº 24.875.605, CDI Nº 20-24875605-6, de 28 años de edad, comerciante, soltero, con domicilio en calle La Manada s/n del Barrio Altos de San Lorenzo, Villa San Lorenzo, provincia de Salta, por una parte como cedente, y por la otra como cesionario, el Sr. Roberto Ismael Marcilese, argentino, DNI Nº13.977.155, CUIT Nº 23-13977155-9, de 43 años de edad, comerciante, casado en primeras nupcias con Elizabeth Dora Belizan, con domicilio en calle La Opinión esquina Radio Splendid, Barrio Intersindical de la ciudad de Salta, se formaliza el presente contrato de cesión de cuotas sociales, sujeto a las siguientes cláusulas.

PRIMERA: El Sr. Normando Fleming manifiesta que conjuntamente con el Sr. Aníbal Rafael Pasquini, son los únicos integrantes de la sociedad denominada “Las Lomas S.R.L.”, constituida por instrumento privado de fecha siete de abril del año dos mil, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, en Folio 143, Acta Nº 137, Libro II de Sociedad de Responsabilidad Limitada, en San Salvador de Jujuy el 10 de Mayo del 2.000.

SEGUNDA: El cedente Sr. Normando Fleming por este acto, cede y transfiere a favor de la Sr. Roberto Ismael Marcilese (150) ciento cincuenta cuotas del capital social de la referida sociedad, que representan el 50% de participación. Las cuotas cedidas se encuentran libres de gravámenes y sin restricción alguna para su cesión la que a su vez se realiza de conformidad al Art. 153 ,ultimo apartado, de la Ley 19.550, y disposiciones legales y contractuales concordantes.

TERCERA: El precio de la cesión se establece en la suma de $ 459.500 (pesos cuatrocientos cincuenta y nueve mil quinientos) que será abonado en catorce (14) cuotas conforme el siguiente detalle: cuota 1) en este acto y en efectivo $ 75.000; cuota 2) el 15/01/2004 $ 67.250; cuota 3) el 15/02/04 $ 142.250; cuota 4) el 25/02/04 $ 16.500; cuota 5) el 25/03/04 $ 16.500; cuota 6) el 25/04/04 $ 17.000; cuota 7) el 25/05/03 $ 17.000; cuota 8) el 25/06/04 $ 16.500; cuota 9) el 25/07/04 $16.500; cuota 10) el 25/08/04 $ 15.000; cuota 11) el 25/09/04 $ 15.000; cuota 12) el 25/10/04 $ 15.000; cuota 13) el 25/11/04 $ 15.000; cuota 14) el 25/12/04 $ 15.000, por lo que el cedente otorga suficiente recibo y carta de pago de lo aquí percibido, y transfiere al cesionario todos los derecho y acciones que tiene y le corresponden en la sociedad denominada Las Lomas S.R.L., poniéndolo en el mismo lugar, grado y prelación con subrogación para todos los efectos legales. Se deja constancia que las cuotas 10 a 14 serán las únicas que sufrirán un reajuste conforme la variación que experimente en más el precio de litro de gasoil surtidor al momento del pago en relación al precio vigente a la fecha del presente.

CUARTA: El precio de cesión acordado en cláusula precedente, importa la transferencia de la participación social considerando como única deuda vigente de la sociedad al 31/12/2003 y que el cesionario reconoce, la correspondiente a Refinor S.A. por un monto de $ 438.336,45 (pesos cuatrocientos treinta y ocho mil trescientos treinta y seis con cuarenta y cinco centavos). En virtud de ello, el cedente toma a su cargo y se obliga al pago y cancelación de toda deuda y obligación de la sociedad que reconozca causa y origen anterior al 31/12/2003, comprendiendo deudas fiscales por impuestos, tasas y contribuciones especiales, sean nacionales, provinciales y municipales; previsionales; proveedores; las existentes con entidades bancarias o financieras; sueldos y jornales del personal; retribución de administradores; honorarios profesionales; y toda otra de cualquier naturaleza contraída por la sociedad con anterioridad al 31/12/03, debiendo acreditar el pago de las mismas como fecha tope el 14 de Febrero de 2.004.

QUINTA: En el supuesto de que en la fecha tope de pago convenida (14/02/2004) el cedente no hubiere cancelado las deudas y obligaciones pendientes de la sociedad anteriores al 31/12/03, se faculta expresamente al cesionario a realizar en forma inmediata, todas las gestiones y tramites necesarios, sean administrativos y/o judiciales, para el pago y cancelación de las mismas, y a deducir de las cuotas 3 a 14 lo que efectivamente abonare que será imputado a cuenta del precio y de las cuotas restantes, en la proporción que al cedente le corresponde. En razón de ello, la cuota 3 y siguientes no serán legalmente exigibles al cesionario hasta tanto no se cancelen la totalidad de las deudas que los cedentes se obligaron abonar, cumplido lo cual recién renacerán las obligaciones de pago de las cuotas en el saldo que resultare una vez deducido lo efectivamente pagado por el cesionario. El cedente se obliga a presentar al cesionario la pertinente certificación contable de las deudas y los pagos realizados. Se obligan los cedentes a entregar a los cesionarios convenio de desocupación debidamente firmado por el locatario del refishop Las Lomas, Sr. Juan Martín Gimenez Oliver, CUIT 20-08389822-5, el día 31 de Enero del 2004, fecha en que deberá efectivizarse la desocupación del inmueble.

SEXTA: Suscribe el presente el Sr. Aníbal Rafael Pasquini, DNI Nº 10.473.286, en su calidad de socio prestando expresa conformidad a la cesión de cuotas sociales efectuada, dando por cumplido el requisito impuesto por el contrato social de La Lomas S.R.L..

SEPTIMA: El impuesto a los sellos correspondiente al presente contrato de cesión de cuotas sociales, será afrontado por cedente y cesionario en partes iguales.

OCTAVA: Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilios especiales en los enunciados al comienzo del presente, y se someten voluntariamente a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.

Se firman dos ejemplares de un mismo y solo tenor, en la ciudad de Salta, el 26 de Diciembre de 2.003.

Normando Fleming

Roberto Ismael Marcilese

Aníbal Rafael Pasquini

Esc. Carlos Enrique Dubois – Salta

Actuación Notarial A-00013567

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 23 de abril de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral de Entradas

P/Habilitación al Juzg. de Comercio

28 mayo – Liq. 31949 – $ 49,70