CONTRATO CONSTITUTIVO DE “MEDIPROT S.R.L.”

– – – – – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintinueve días del mes de marzo de 2004, se reúnen las señoras ANDREA FABIANA CLAPIER, DNI Nº 21.419.158, argentina, abogada, mayor de edad, soltera domiciliada en Otero Nº 324 de esta ciudad, y la Sra. GABRIELA ALEJANDRA ABRAHAM D.N.I. Nº 23.581.045, argentina, mayor de edad, casada, ama de casa, domiciliada en Dr. Padilla Nº 529 del barrio Ciudad de Nieva de ésta ciudad a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas siguientes y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales:

PRIMERA: Razón Social – La sociedad se denominará “MEDIPROT S.R.L.” y tendrá su domicilio legal y administrativo en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en el resto del país y del extranjero.-

SEGUNDA: Duración – La Sociedad tendrá un plazo de duración de Diez (10) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.- Se establece como domicilio social, legal, y administrativo, en Av. Hipólito Irigoyen N° 356 2º piso Dpto. “C”, de esta ciudad.

Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de la gerencia, requiriéndose para la constitución del domicilio fuera de la jurisdicción, voluntad concurrente de todos los socios. La sociedad podrá instalar sucursales, agencias, depósitos, locales de venta en todo el territorio nacional y/o extranjero asignándole o no capital propio para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios reunidos en mayoría.-

TERCERA: Objeto – La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades:

a) Comerciales: compra, venta, importación, exportación y en general cualquier otra forma de comercialización de materia prima, productos y artículos industrializados, inclusive derechos, marcas y patentes, en especial compraventa de prótesis médicas, marcapasos y demás productos ortopédicos, construcción de sillas de ruedas, destinados tanto a venta como alquiler de los mismos, producción, venta y comercialización de materiales descartables para el uso medicinal, comercialización de aparatos hospitalarios y de cualquier instrumental o accesorios necesarios para el ejercicio de la medicina; b) Representaciones y Mandatos: todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de sociedades, empresas o particulares nacionales y/o extranjeras. Para la realización de sus fines la sociedad podrá vender y comprar en el país o en el extranjero bienes raíces, patentes, marcas y cualquier clase de útiles o valores cotizables o no; con bienes propios y /o de terceros, con facultades para adquirir por cuenta propia o de terceros, celebrar contratos de leasing, de sociedad con empresas, participando dentro de ellas como socio, adquirir, vender y liquidar el activo de otras empresas o establecimientos; crear o participar en la creación de toda clase de sociedades o asociarse a las existentes, efectuar combinaciones de intereses con firmas, compañías o personas jurídicas, dar y tomar bienes en arrendamientos, efectuar toda clase de operaciones con los bancos oficiales o privados a los efectos de la sociedad. Tendrá plena capacidad jurídica para la realización de todos los actos tendientes a la consecución del objeto social.

CUARTA: Capital Social – Se fija el capital social de la sociedad en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000,00) dividido en Ciento Veinte (120) cuotas sociales de valor nominal pesos cien ($100,00) cada una. En este acto, los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el señor Andrea Fabiana Clapier, la cantidad de SESENTA cuotas sociales que significan el CINCUENTA por ciento (50%) del capital; que en valores representan seis mil pesos ($ 6.000), la señora Gabriela Alejandra Abraham, la cantidad de SESENTA cuotas sociales que significan el CINCUENTA por ciento (50%) del capital; que en valores representan seis mil pesos ($ 6.000).-

QUINTA: Transmisión de cuotas – Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad del o de los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podrán ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el artículo 153º de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado.-

SEXTA: Fallecimiento e incapacidad de un socio – En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, se incorporará a la Sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155º, 156º, y 209º de la Ley 19550 y sus modificatorias. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.-

SEPTIMA: Ejercicio económico – La Sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63º a 67º de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinarán un cinco por ciento (5%) para reserva legal.-

OCTAVA: Administración y representación – La administración y representación de la Sociedad estarán a cargo de uno o más gerentes designados a ese fin, podrán ejercer su función en forma conjunta y/o indistinta; los gerentes durarán en sus cargos dos ejercicios pudiendo ser reelegidos. Los gerentes actuarán con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, factura de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; para obligar a la Sociedad será necesaria la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.-

NOVENA: Mayorías – La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550.-

DECIMA: Retiro de un socio – Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Los socios de común acuerdo resuelven que para el caso de que al momento de confeccionar el balance especial una o más obras se encuentren en proceso, el socio que se retira tendrá derecho a su proporción en el resultado que arroje la venta de la/s misma/s al momento de su finalización, para ello se dejara claramente estipulado el porcentaje de avance de la obra al momento de su retiro.-

UNDECIMA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimida por un arbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos en que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá

Entre los socios, en proporción al capital aportado.-

DUODÉCIMA: De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en la calidad de Socia Gerente a la señora GABRIELA ALEJANDRA ABRAHAM D.N.I. Nº 23.581.045, para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la cláusula Octava. Para realizar actos de disposición que excedan el objeto social o en beneficios de terceras personas, la Socia Gerente deberá contar con la conformidad previa por escrito de ambas socias.-

Bajo las doce cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, firmando de común acuerdo para constancia en la ciudad fecha indicados en el encabezamiento.-

GABRIELA ALEJANDRA ABRAHAM

D.N.I Nº 23.581.045

ANDREA FABIANA CLAPIER

D.N.I. Nº 21.419.158

Actuación notarial Nº 00307369

Lº 2, Fº 200, A 600

Est. Not. Puesta en original Nº 0032982/83

S. S. de Jujuy, 29 de Marzo de 2.004

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 29 de abril de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entradas – Habilitado Juzg. de Comercio

Mayo 19 – Liq. 31894 – $ 49,70