ESCRITURA NUMERO VEINTICUATRO.- Nº 24.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: “FINCA YALA S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciocho días del mes de febrero del año dos mil cuatro, ante mí, Escribano autorizante, comparecen: los cónyuges en primeras nupcias: Fernando Eliseo CARRILLO, argentino, nacido el 25 de Septiembre de 1927, Documento Nacional de Identidad número 4.036.695 CUIT número 20-0436695/5, empresario; y Alicia Matilde BERTOMEU, argentina, nacida el 19 de diciembre de 1931, Documento Nacional de Identidad número 2.338.834 CUIL número 27-0233883/4, empresaria, ambos con domicilio en la Finca YALA, Ruta Nacional N° 9, Localidad de YALA, Departamento de General Belgrano, de esta Provincia de Jujuy.- Ambos comparecientes son mayores de edad, personas hábiles y de mi conocimiento, doy fe, como que manifiestan: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima, con sujeción al siguiente estatuto: DENOMINACION. DOMICILIO. PLAZO Y OBJETO: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina “FINCA YALA S.A.”.- Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, pudiendo establecer en el futuro agencias, locales y/o sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de NOVENTA Y NUEVE años contados desde la inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades: I) ACTIVIDAD TURÍSTICA Y HOTELERA: Desarrollar las actividades de intermediar en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte y en la contratación de servicios hoteleros; organizar viajes de carácter individual o colectivo, excursiones, cruceros y similares, todo ello en el país o en el extranjero; alojamiento en general de personas en cualquiera de las formas que las leyes vigentes o futuras establezcan, con o sin comidas, con o sin desayuno, y cualquier otra actividad que esté relacionada con la hotelería; recepción y asistencia de turistas durante sus viajes y su permanencia en el país; la prestación a éstos de los servicios de guías turísticos y el despacho de sus equipajes. Representación de otras entidades o similares, tanto nacionales como extranjeras, a fin de prestar en su nombre cualquiera de esos servicios; desempeño de mandatos y representaciones por cuenta de terceros de cualquier actividad, productos o bienes que se encuentren directamente relacionados con el turismo, la hotelería, hospedaje y servicios de gastronomía en general. II) AGROPECUARIAS: Mediante la explotación en todos sus ramos, de las actividades relacionadas con la agricultura, ganadería, fruticultura, horticultura, avicultura, granja y forestales, incluida la producción de semillas y reforestación, ya sea en establecimientos propios o de terceros, en forma directa o entregándolos en arrendamiento o aparcería, así como la administración de los mismos. III) COMERCIALES: Mediante la importación, exportación, compra – venta, permuta y/o distribución de bienes, mercaderías en general, materias primas, productos elaborados o a elaborarse, maquinarias, automotores, productos y frutos y semovientes del país o del extranjero; representaciones, comisiones, consignaciones y mandatos. IV) INDUSTRIALES: Mediante la extracción, producción, transformación, elaboración y/o envasado de los frutos, productos y subproductos de la agricultura, ganadería, la fruticultura, la horticultura, granja, forestales, producción, elaboración y/o envasado de productos, mercaderías y demás bienes relativos a las industrias de máquinas e implementos para la agricultura y la ganadería y a las industrias agroquímicas y de materiales de la construcción. V) INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, permuta o arrendamiento, loteo, subdivisión, fraccionamiento, urbanización y administración de inmuebles, ya sean urbanos o rurales, incluso las operaciones comprendidas en la Ley 13.512 de Propiedad Horizontal y de Prehorizontalidad. VI) FINANCIERAS: Mediante el aporte de capitales en dinero o en especie, a sociedades o empresas constituidas o a constituirse, préstamos nacionales y del exterior a interés y financiación de créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ellas, así como la compra – venta y negociación de títulos y valores y papeles de créditos, de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. Se excluyen las operaciones comprendidas en la Ley 18.061 y toda otra que requiera el concurso público. VII) MANDATOS Y CONSIGNACIONES: Mediante el ejercicio de mandatos y representaciones, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, como representante y/o administradora, incluso comisiones y/o consignaciones. VIII) FIDEICOMISOS: Actuar como Fiduciaria, en los términos de la Ley 24.441, excluyendo aquellos Fideicomisos de carácter financiero, o cualquier otro que por las leyes o reglamentaciones vigentes deban tener un objeto exclusivo, o bien, ser entidades bancarias. Para el desarrollo de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no resulten prohibidos por las leyes o por este Estatuto.- ARTICULO CUARTO: El Capital Social es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por doce mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor un peso valor nominal cada acción. El Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria. hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550, emisión que la Asamblea podrá delegar en el Directorio en los términos del citado artículo. Resuelto el aumento de capital, la Asamblea podrá determinar la clase y características de las acciones a emitirse y podrá delegar en el Directorio todos los aspectos que permitan las leyes. ARTICULO QUINTO: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas.- Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias y reconocérseles o no prelación en el reembolso del capital en la liquidación de la sociedad. Indivisibilidad de las acciones: Las acciones son indivisibles y la Sociedad no reconocerá más de un solo propietario por acción. Otros valores: La Sociedad podrá emitir cualquier clase de valores que resulten admisibles por la legislación vigente. Pudiendo determinar la denominación, formas de circulación, garantías, rescates, derechos de los terceros portadores, etcétera. ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550.- Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del Decreto número 83/86. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- También podrán emitirse acciones escriturales en un todo de acuerdo en ese caso, con lo establecido por el artículo 207 de la Ley 19.550. Salvo que la emisión de acciones tuviere un destino especial en interés de la sociedad, en cuyo supuesto regirán las disposiciones del artículo 197 de la ley 19.550, los tenedores de acciones ordinarias y preferidas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de estas clases y en proporción a las que posean.- Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo de treinta días contados desde la última publicación que por tres días se efectuará en el Boletín Oficial.-.- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ARTICULO SEPTIMO: La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de 1 y un máximo de 6, con mandato por 2 (dos) ejercicios. Mientras la sociedad prescinda de sindicatura, la elección por la Asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria.- La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes; en caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente. Los directores en su primera reunión designarán un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento.- En el caso de Directorio unipersonal, el Director designado tomará las decisiones ocupando el cargo de Presidente.- ARTICULO OCTAVO: En garantía de sus funciones los directores depositarán en la caja social la suma de MIL PESOS ($ 1.000), en efectivo o en títulos del estado, cada uno de ellos, debiéndolos aportar al comenzar el mandato y les serán reintegrados al finalizar el mismo, sin devengar interés o compensación alguna.- ARTICULO NOVENO: El directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63.- Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, comprar, gravar, vender inmuebles, operar con toda clase de bancos, compañías financieras, entidades crediticias, oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otras especies de representación, dentro o fuera del país, otorgar y revocar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.- La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social, corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente indistintamente. FISCALIZACIÓN: ARTICULO DECIMO ///: La fiscalización de la sociedad está a cargo de los accionistas que poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la Ley 19.550, en consecuencia se prescinde de la sindicatura, conforme a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley 19.550. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la citada ley, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente.- ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Toda Asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El ejercicio social cierra el 30 de abril de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia y comunicándola a la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del directorio; c) A dividendo de las acciones preferidas con prioridad acumulativos impagos; d) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- LIQUIDACION. ARTICULO DECIMO CUARTA : Producida la disolución de la sociedad, la liquidación puede ser efectuada por el Directorio o por una Comisión Liquidadora que podrá designar la asamblea.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, incluidos los tenedores de acciones preferidas, si los hubiera con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- BAJO LAS CLAUSULAS que anteceden queda constituida la sociedad “FINCA YALA S.A.” a cuyo fiel cumplimiento las partes se obligan. EN ESTE ESTADO, los socios acuerdan: I) SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente cuadro: el señor Fernando Eliseo CARRILLO, suscribe 6.000 acciones; y la señora Alicia Matilde BERTOMEU, suscribe 6.000 acciones.- Cada socio integra el veinticinco por ciento y se obligan a integrar el saldo restante dentro del plazo de DOS años, contados a partir de la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia.- II) INTEGRACION DEL DIRECTORIO: PRESIDENTE: Santiago Miguel Carrillo, DNI N° 14.923.560, CUIT 20-14923560/5 Argentino, con domicilio en la Calle Entre Ríos 1006 de la Localidad de Manuel Alberti del Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires, VICEPRESIDENTE: Fernando Luis Carrillo, DNI N° 13.782.676, CUIT 20-13782676/4, Argentino, con domicilio en la calle Los Ceibos 3056 de la localidad de La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires, DIRECTOR SUPLENTE: Fernando Eliseo Carrillo III) ACEPTACION DE CARGOS: PRESENTES los señores SANTIAGO MIGUEL CARRILLO, DNI Nº 14.923.560 y FERNANDO ELISEO CARRILLO, DNI Nº 4.036.695, quienes MANIFIESTAN: Que aceptan los cargos para los que fueron designados por la presente, y que en razón de que el señor FERNANDO LUIS CARRILLO, DNI Nº 13.782.676, se encuentra ausente de la Provincia, procederá a aceptar en la Ciudad de Buenos Aires, el cargo de VICEPRESIDENTE de la sociedad, para el cual ha sido designado en este acto.-IV) CONSTITUCION DE SEDE SOCIAL: Fijan la sede social en la Finca YALA, Ruta Nacional N° 9, Localidad de Yala, Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy.- V) CONSTITUCION DE DOMICILIO ESPECIAL: En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 256, último párrafo de la ley 19550, los directores constituyen domicilio especial en el consignado al comienzo de la presente.- VI) Que confieren PODER ESPECIAL a favor de la Doctora Silvia María Emilia Navarro y del Escribano Fernando Raúl Navarro, para que en su nombres y representación, y actuando en forma conjunta, separada o indistintamente, realicen todas las gestiones, trámites y diligencias tendientes a la obtención de la Conformidad Administrativa en Fiscalía de Estado de la Provincia (Personas Jurídicas) y la posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de Jujuy.- A tal efecto quedan facultados para informar a Personas Jurídicas y Registro de Comercio de Jujuy, sobre el cumplimiento de cualquier obligación legal por parte de los socios a terceros, publicar los edictos ordenados por la Ley vigente, informar de su resultado y actuar en consecuencia, podrán aceptar asimismo todo tipo de reformas y observaciones, inclusive en lo que se refiere al nombre y al objeto, o cualquier otra cláusula de los estatutos, suscribiendo los instrumentos públicos y privados que fueren menester, modificar el estatuto social, efectuar el depósito que estipula el artículo 187 de la Ley 19.550 y proceder a retirar el mismo, recurrir las resoluciones a que hubiere lugar, ya sea ante Personas Jurídicas, Registro Público de Comercio de Jujuy y las demás autoridades administrativas y/o judiciales que correspondiere, efectuar desgloses y ratificaciones, retirar expedientes y/o resoluciones y realizar cuantos trámites, gestiones y diligencias sean necesarios para el cumplimiento del objeto del mandato.- LEIDA que les fue a los comparecientes la presente escritura se ratifican de su contenido y en prueba de conformidad la firman por ante mi, de todo lo cual doy fe.- Hay tres firmas pertenecientes a Alicia Matilde Bertomeu, Fernando Eliseo Carrillo y Santiago Miguel Carrillo. Ante mí Fernando Navarro sobre mi sello notarial.————————————————————————— CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mi a los folios 38/42 del Protocolo del corriente año del Registro Notarial Nº 31 a mi cargo, doy fe.——– Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial Nº A00372289/372293, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

FERNANDO R. NAVARRO

ESCRIBANO TITULAR Nº 31 S.S. de Jujuy

Actuación Notarial NºA00372289/90 – 00375255 – 00375254 – 00372293

PRIMERA COPIA – FOLIO NUMERO 1107. ACEPTACION DE CARGO “FINCA YALA S.A.” ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS. En la ciudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a los diecisiete días del mes de Marzo del año dos mil cuatro, ante mi, Escribano autorizante, comparece el Sr. FERNANDO LUIS CARRILLO, Argentino, nacido el 13 de abril de 1960, casado, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 13.782.676, CUIT Nº 20-13782676-4, empresario, domiciliado en los Ceibos 3056, La Lonja. Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires, mayor de edad, persona hábil y de mi conocimiento, doy fe como que manifiesta: PRIMERO: Que por escritura Nº 24, otorga con fecha 18 de Febrero de 2004, por ante el Escribano de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, don FERNANDO R. NAVARRO, al Folio 38, del Registro Notarial 31, a su cargo, quedó constituida la Sociedad que gira en esa provincia, bajo la denominación de “FINCA YALA S.A.”, se redactaron sus Estatutos.- SEGUNDO: Que habiendo designado el compareciente como VICEPRESIDENTE del DIRECTORIO de la mencionada sociedad, viene por este acto a ACEPTAR el cargo, solicitando se expida primera copia de la presente, y constituyendo domicilio en el indicado precedentemente.- LEIDA que fue al compareciente la presente escritura se ratifica de su contenido y en prueba de conformidad la firma por ante mi, de todo lo cual doy fe. FERNANDO L. CARRILLO. Hay un sello, ante mi: FRANCISCO J. PUIGGARI .- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó al folio 1107 del Registro 453 a mi cargo.- PARA LA SOCIEDAD expido la presente PRIMERA COPIA en un sello de actuación notarial número N.003309768, que sello y firmo en el lugar de su otorgamiento, a los veintidós días del mes marzo del año dos mil cuatro.-

FRANCISCO J. PUIGGARI

Escribano – Matr. 3933

Actuación Notarial Nº N-003309768

FERNANDO RAUL NAVARRO

Escribano Titular del Reg. Nº31

Actuación Notarial Nº A 00035726

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 06 de mayo de 2004.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral de Entradas – Habilitado Juzg. de Comercio

Mayo 19 – Liq. 31875 – $ 99,40