CONTRATO SOCIAL

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los veintidós días del mes de Marzo de 2.004, entre los Señores Cesar Adrián Scaro, argentino, mayor de edad, documento nacional de identidad número 11.664.062, medico, domiciliado en calle Pasteur número 2100 del barrio Los Perales, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Marcelo Horacio Mallagray, argentino, mayor de edad, documento nacional de identidad numero 12.618.829, medico, domiciliado en calle Patricias Argentinas numero 288 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Dr. Adrián Carlos Alvarez, argentino, mayor de edad, documento nacional de identidad numero 8.086.859, medico, domiciliado en calle Espinosa N 702 del Barrio Ciudad de Nieva, de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Juan Carlos Sierra Guzmán, argentino, mayor de edad, documento nacional de identidad numero 11.135.414, medico, domiciliado en calle Balcarce numero 562 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Mario Cesar Bianco, argentino, mayor de edad, documento nacional de identidad numero 16.778.423, contador publico nacional, domiciliado en calle Belgrano numero 547 Piso 5 Dpto. B, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y Tiburcio Alfredo Rivas, argentino, mayor de edad, documento nacional de identidad numero 17.262.584, contador publico nacional, domiciliado en Avda. Uruguay numero 1862, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, expresan que convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las disposiciones de la Ley 19550, sus modificaciones y las siguientes cláusulas.

PRIMERA Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será SERVICIO MEDICO DOMICILIARIO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SEMED SRL) .

SEGUNDA La sociedad tendrá su domicilio en calle Otero numero 381 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.

TERCERA La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones o actividades a) Prestación de servicios médicos y odontológicos asistenciales, preventivos y medico laborales. b) Servicios de laboratorios de análisis clínicos y ambientales, diagnostico por imágenes, auditorias medicas y odontológicas, servicios de seguridad e higiene industrial, servicios de vacunación, enfermería y de internación domiciliaria. c) Administración de Planes de salud, de Obras Sociales y de cobertura de coseguros de practicas medicas y odontológicas. d) Compra venta y alquiler de productos senatoriales, farmacéuticos, insumos y demás materiales para la atención de la salud. e) Prestación de servicios de emergencias medicas, servicios médicos domiciliarios, traslados de pacientes y toda otra actividad relacionada a la atención medica en consultorios y/o a domicilio. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse a terceros, incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o agrupaciones de colaboración empresaria o de cualquier otra forma societaria. La sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacione directa o indirectamente con la consecución de sus fines.

CUARTA El capital social se fija en la suma de Pesos Doce Mil ($ 12.000.) divididos en 120 cuotas de Pesos Cien ($ 100.) cada una, las cuales se suscriben e integran en este acto en las siguientes proporciones. El Socio Cesar Adrián Scaro, suscribe e integra la cantidad de Veinte cuotas (20) por un total de Pesos Dos mil ($ 2000), representativas del 16.6667 % del Capital Social. El Socio Marcelo Horacio Mallagray, suscribe e integra la cantidad de Veinte cuotas (20) por un total de Pesos Dos mil ($ 2000), representativas del 16.6667 % del Capital Social. El Socio Adrián Carlos Alvarez suscribe e integra la cantidad de Veinte (20) cuotas por un total de Pesos Dos mil ($ 2.000.) representativas del 16.67 % del Capital Social. El Socio Juan Carlos Sierra Guzmán, suscribe e integra la cantidad de Veinte (20) cuotas por un total de Pesos Dos mil ($ 2.000.), representativas del 16.67 % del Capital Social. El Socio Mario Cesar Bianco suscribe e integra la cantidad de Veinte (20) cuotas por un total de Pesos Dos mil ($ 2.000.), representativas del 16.67 % del Capital Social, y el Socio Tiburcio Alfredo Rivas suscribe e integra la cantidad de Veinte (20) cuotas por un total de Pesos Dos mil ($ 2.000.), representativas del 16.67 % del Capital Social. La integración se realiza en dinero en efectivo por el total del Capital Social.

QUINTA El plazo de duración se fija en Veinte (20) anos a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio.

SEXTA La administración y representación de la sociedad será ejercida por una gerencia colegiada, siendo que la designación deberá realizarce por decisión de las dos terceras partes de los socios, revestirán el cargo de gerentes y duraran en el mismo hasta tanto sean removidos por la asamblea requiriendo mayoría absoluta para tal fin. Representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan a su objeto social, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan a cumplir con los fines sociales, encontrándose incluidas en las facultades antes mencionadas las previstas por el Art. 1881 del Código Civil..

SEPTIMA Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.

OCTAVA El día 30 de Marzo de cada ano se cerrara el ejercicio económico pertinente y se practicara el inventario y balance general. La aprobación del balance e inventario será efectuada por la asamblea ordinaria que se llamara a tal efecto y dentro de los tres meses posteriores al cierre de ejercicio, tal aprobación requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato.

NOVENA Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19.550, los dividendos que resultaren por ganancias liquidas y realizadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital Social. Las perdidas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.

DECIMA La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura, sin perjuicio del derecho que asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales, recabar del administrador los informes que estime conveniente.

UNDECIMA Para la modificación del contrato social se requiere el voto de las dos terceras partes de los socios. Los socios deberán reunirse cuando lo requieran los gerentes o cualquiera de ellos que lo solicite por considerarlo conveniente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el ultimo domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio que puedan ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptaran por el régimen de mayorías que represente como mínimo mas de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara además el voto de otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161, ley 19.550. Se llevara un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73 de la ley 19.550, en el cual se asentaran las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas.

DUODECIMO Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Publico de Comercio.

DECIMOTERCERA Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de las dos terceras partes de los socios. El socio que se propone ceder su cuota parte, lo comunicara a los otros socios quienes se pronunciaran en el termino de treinta días de la notificación pudiendo ejercer su derecho de preferencia. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. Formulada alguna oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importara también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota del cedente. El socio que decida retirarse le corresponderá el porcentaje de la porción de capital por el aportado, sobre el patrimonio neto a la fecha de dicho retiro, dicho socio pierde en virtud de su retiro el valor llave de la sociedad, concepto por el cual no recibirá suma alguna.

DECIMOCUARTA La sociedad se disuelve a) Por decisión de los socios b) Por expiración del plazo por el que se constituyo c) Por la imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto social d) Por la perdida del capital social e) Por declaración en quiebra f) Por fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550 g) Por reducción a uno del numero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el termino de tres meses. En ese lapso el socio único se hará responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraidas.

DECIMOQUINTA La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberán inscribirse en el Registro Publico de Comercio. Pueden ser removidos por la mayoría de capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

DECIMOSEXTA Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución, reembolsaran las partes del capital y el excedente si los hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de perdidas se distribuirán en igual proporción.

En este estado los comparecientes por la presente autorizan al Dr. Nelson Sebastián Rivas a fin de que gestione o solicite la inscripción del contrato social en el Registro Publico de Comercio. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedente inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Bajo las dieciséis cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad Servicio medico domiciliario Sociedad de Responsabilidad Limitada, estableciendo la sede social de la sociedad en la calle Otero numero 381 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. General Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, según lo dispuesto en el art. 11 inc.2 parte segunda de la Ley 19.550. Del presente se firman seis ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha de otorgamiento.

ACT. NOT. Nº A 00314297

NICOLAS GRANARA – ESCRIBANO TITULAR REG. Nº56 S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-SAN SALVADOR DE JUJUY, 06 DE SEPT. DEL 2004.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY