CONTRATO SOCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ENTRE los Señores, MIRKO MANUEL GUBERMAN, argentino, con D.N.I. Nº16.971.484, de estado civil soltero, de profesión médico , con domicilio en calle Ramírez de Velazco Nº127 de esta Ciudad, LUIS EDUARDO MARTOS, argentino, con D.N.I. Nº17.720.641, de estado civil casado en primeras nupcias con Felicia Ester Betsabé Barrios, de profesión médico, con domicilio en calle Reinamora Nº569 de esta Ciudad, JORGE PABLO NICOLAS, argentino, con D.N.I. Nº17.652.045, de estado civil divorciado, de profesión médico, con domicilio en calle La Madrid Nº128 de esta Ciudad, LUIS OMAR SALUM, argentino, con D.N.I. Nº17.771.361, de profesión médico, de estado civil casado en primeras nupcias con Graciela Beatriz Valentini, con domicilio en calle Libertad Nº475 de esta Ciudad, y FERNANDO JAVIER ALFREDO SADIR, argentino, con D.N.I. Nº16.778.424, de profesión médico, de estado civil casado en primeras nupcias con María Cristina García, con domicilio en calle José de la Iglesia Nº1693 de esta Ciudad, convienen en celebrar el presente Contrato Comercial de Sociedad de Responsabilidad Limitada, quienes se sujetarán a las cláusulas y condiciones siguientes:

PRIMERA: DENOMINACION.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará “INSTITUTO DE OJOS SANTA LUCIA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.–

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad constituye domicilio en calle Salta Nº1182 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-

TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en diez años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta diez años por decisión favorable de los socios que representen las tres cuatas partes del capital social, cuya inscripción deberá ser solicitada con treinta días de antelación al vencimiento del plazo.-

QUINTA: OBJETO.- La sociedad tendrá por objeto social el tratamiento de pacientes con patología oftalmológicas, pudiendo realizarlo por cuenta propia o de terceros, a través de la instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicas médicas, quirúrgicas, geriátricas y de reposo, con la atención de pacientes internados y ambulatorios. Tendrá también por objeto social la explotación de equipamiento médico de alta complejidad, capacitación profesional, prestación, financiación y administración de asistencia médico-sanatorial de sus especialidades, ya sea en forma individual o grupal, mediante sistemas asistenciales de obras sociales y/o mutuales, prepagos, públicos o privados, y/o en forma particular, pudiendo celebrar contratos de colaboración empresaria para la prestación de todos sus servicios.-

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.-

SEPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000,00) el que se divide en UN MIL (1.000) cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($100,00), que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) El Socio Mirko Manuel Guberman, suscribe doscientas (200) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DOS MIL ($2.000,00), que representa el veinte por ciento (20%) del capital social. 2) El socio LUIS EDUARDO MARTOS, suscribe doscientas (200) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DOS MIL ($2.000,00), que representa el veinte por ciento (20%) del capital social; 3) El socio Jorge Pablo Nicolás, suscribe doscientas (200) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DOS MIL ($2.000,00), que representa el veinte por ciento (20%) del capital social; 4) El socio Luis Omar Salúm suscribe doscientas (200) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DOS MIL ($2.000,00), que representa el veinte por ciento (20%) del capital social; y 5) El socio Fernando Javier Alfredo Sadir suscribe doscientas (200) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DOS MIL ($2.000,00), que representa el veinte por ciento (20%) del capital social, los que representan el ciento por ciento del capital social.-

OCTAVA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior y se obligan a integrarlo de la siguiente manera; a) En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad un veinticinco por ciento (25%); b) El setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de dos años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total del capital suscripto.-

NOVENA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representen la totalidad del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance especial a la fecha de la cesión.-

DECIMA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.-

DECIMA PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.-

DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- En caso de muerte de uno de los socios, no serán de aplicación las disposiciones establecidas en el Art.155 de la Ley de Sociedades, en consecuencia no obligará a la sociedad la incorporación de los herederos declarados del socio muerto. Sin perjuicio de ello, los herederos declarados podrán ceder en forma total o parcial la participación del causante en la sociedad, con las limitaciones a la cesión de cuotas previstas en la cláusula novena del presente contrato. La sociedad también podrá adquirir las cuotas que los herederos declarados pretendan ceder, con utilidades realizadas y líquidas o reservas facultativas, debiendo automáticamente reducir el capital social hasta la proporción o porcentaje que le corresponda al socio muerto.-

DECIMA TERCERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un socio gerente titular y uno suplente, designándose en este acto a los socios Luis Omar Salum y Mirko Manuel Guberman, respectivamente, siendo su función específica la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera personal, obligando a la Sociedad con su sola firma, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios, que requerirán autorización formal y expresa de la reunión de socios con más las firmas del socio titular más la del suplente que se encuentre en ejercicio.-

DECIMA CUARTA: El Socio Administrador actuará de manera personal, no pudiendo delegar sus funciones en otra persona, ni siquiera con poder general o especial, salvo expreso consentimiento de reunión ordinaria de socios que se convocará a sus efectos. Obligará a la sociedad con su sola firma con el aditamento de la fórmula “INSTITUTO DE OJOS SANTA LUCIA S.R.L.”.-

DECIMA QUINTA: FACULTADES DEL REPRESENTANTE.- Para el cumplimiento de los fines sociales, el socio Administrador se encuentra facultado con la limitación impuesta en la cláusula décima tercera en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad en el país y en el exterior, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, en sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-

DECIMA SEXTA: DURACION EN EL CARGO – CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS GERENTES.- El Socio-Gerente durará en el cargo un (1) ejercicios, siendo renovable automáticamente por otro período igual hasta que la reunión de socios resuelva una nueva designación del administrador y representante de la sociedad.-

DECIMA SEPTIMA: DEL LLAMADO A REUNION DE SOCIOS.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.-

DECIMAOCTAVA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen más de las tres cuartas partes del capital social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la reunión de socios o participe en el acuerdo.-

DECIMA NOVENA: DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.-

VIGESIMA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.-

VIGESIMA PRIMERA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes-

VIGESIMA SEGUNDA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.-

VIGESIMA TERCERA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no halla sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.-

VIGESIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Nº19.550 y sus modificatorias, con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del Artículo mencionado y Artículo Nº96 del citado ordenamiento legal.-

VIGESIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.-

VIGESIMA SEXTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan al Doctor Agustín Roberto Labarta, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente sociedad “Instituto de Ojos Santa Lucía S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final.-

VIGESIMA SEPTIMA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.-

No siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintisiete cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los 13 días del mes de diciembre del año dos mil cinco, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-

ACT. NOT. NºA- 00394720

ESC. PUB. MARIA SUSANA BLASCO, titular del reg. Nº 66, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 15 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 15 de diciembre de 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PCIA. DE JUJUY

26 DIC. LIQ. Nº 50658 $ 52.70